Großbritannien Unternehmensrecht

Fritz Lengefeld April 7, 2016 G 13 0
FONT SIZE:
fontsize_dec
fontsize_inc

Großbritannien Gesellschaftsrecht regelt Konzerne nach dem Companies Act 2006 gebildet auch von der Insolvency Act 1986, in Großbritannien Corporate Governance Kodex, EU-Richtlinien und Gerichtsverfahren geregelt, das Unternehmen ist die primäre rechtliche Fahrzeug zu organisieren und geführtes Unternehmen. Rückverfolgung ihrer modernen Geschichte bis in die späten industriellen Revolution, öffentliche Unternehmen heute mehr Mitarbeiter beschäftigen und erzeugen mehr von Reichtum in der britischen Wirtschaft als jede andere Form der Organisation. Das Vereinigte Königreich war das erste Land, modernes Unternehmen Statuten, in denen durch eine einfache Registrierungsverfahren irgendwelche Investoren könnten zu integrieren, Haftpflicht, um ihre kommerziellen Gläubiger im Falle einer Unternehmensinsolvenz begrenzen entwerfen, und bei denen das Management wurde zu einem zentralen Verwaltungsrat delegiert. Eine einflussreiche Modell in Europa, dem Commonwealth und als internationale Standardsetzer, hat das britische Recht immer Menschen gegeben breite Freiheit, die unternehmensinternen Regeln zu gestalten, solange die obligatorische Mindest Rechte der Anleger im Rahmen seiner Rechtsvorschriften eingehalten werden.

Unternehmensrecht oder Gesellschaftsrecht, kann in zwei Hauptbereiche unterteilt werden. Unternehmensführung in Großbritannien vermittelt die Rechte und Pflichten unter den Aktionären, Mitarbeitern, Gläubigern und Regisseure. Da der Verwaltungsrat seinen gewöhnlichen besitzt die Macht, um das Geschäft im Rahmen eines Unternehmensverfassung zu verwalten, ist ein zentrales Thema, was Mechanismen gibt, Directors 'Rechenschaftspflicht zu gewährleisten. UK Gesetz ist "aktionärsfreundlichen" auf, dass die Aktionäre unter Ausschluss der Mitarbeiter, in der Regel üben alleinige Stimmrecht in der Hauptversammlung. Die Generalversammlung hält eine Reihe von Mindestrechten, um die Unternehmensverfassung, Ausgabe Auflösungen ändern und Mitglieder des Vorstandes zu entfernen. Im Gegenzug zu verdanken Direktoren eine Reihe von Aufgaben, um ihre Unternehmen. Direktoren müssen ihre Verantwortung mit Kompetenz, in gutem Glauben und ungeteilte Loyalität zum Unternehmen. Wenn die Mechanismen der Abstimmung nicht genug erweisen, insbesondere für Minderheitsaktionäre, können Aufgaben für Organmitglieder und andere Mitglieds Rechte vor Gericht bestätigt werden. Von zentraler Bedeutung in der Öffentlichkeit und börsennotierten Unternehmen ist der Wertpapiermarkt, von der London Stock Exchange typisiert. Durch den Übernahmekodex Großbritannien schützt nachdrücklich das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung und freien Handel ihrer Aktien.

Unternehmensfinanzierung betrifft die zwei Geld Anhebung Optionen von Gründern. Beteiligungskapital umfasst die traditionelle Methode der Ausgabe von Aktien für den Aufbau eines Unternehmens Kapital. Aktien können keine Rechte des Unternehmens und der Käufer bei Vertragsabschluss zu wünschen enthalten, aber in der Regel das Recht einräumen, in Dividenden zu beteiligen, nachdem ein Unternehmen erwirtschaftet Gewinne und das Recht, in Angelegenheiten der Gesellschaft zu stimmen. Ein Erwerber von Aktien wird dazu beigetragen, eine informierte Entscheidung direkt von Prospektanforderungen der vollständigen Offenlegung zu machen, und indirekt über die Beschränkungen für die finanzielle Unterstützung von Unternehmen für den Erwerb von eigenen Aktien. Fremdfinanzierung bedeutet, dass man Darlehen, in der Regel für den Preis von einem festen jährlichen Zinsrückzahlung. Sophisticated Kreditgeber wie Banken in der Regel Vertrag für eine Sicherungsrechten an den Vermögenswerten eines Unternehmens, so dass im Falle der Nichterfüllung von Kreditrückzahlungen können sie das Unternehmen die Immobilie direkt zu nutzen, um Schulden zu erfüllen. Die Gläubiger sind auch zu einem gewissen Grad, durch Kraftplätze "zur Seite zu unlauteren Geschäften festlegen, bevor ein Unternehmen geht unter oder schöpfen Geld von fahrlässigen Direktoren in die Konkursverschleppungshaftung Eingriff geschützt. Wenn ein Unternehmen nicht in der Lage ist, ihre Schulden zu zahlen, wenn diese fällig, erfordert UK Insolvenzrecht einen Administrator, um eine Rettung des Unternehmens zu versuchen. Wenn Rettung unmöglich ist, endet das Leben eines Unternehmens, wenn sein Vermögen liquidiert, an die Gläubiger verteilt und das Unternehmen ist aus dem Register gestrichen.

Geschichte

Gesellschaftsrecht in seiner modernen Form stammt aus der Mitte des 19. Jahrhunderts, aber eine Reihe von Unternehmensverbänden, lange bevor entwickelt. Im Mittelalter wäre Trader Geschäft durch Gewohnheitsrecht Konstrukte wie Partnerschaften zu tun. Wann immer die Menschen im Hinblick auf Gewinn gehandelt zusammen, als das Gesetz, dass eine Partnerschaft entstanden. Frühe Zünfte und Innungen wurden oft auch bei der Regulierung des Wettbewerbs zwischen Händlern beteiligt. Als England versucht, eine Kaufmanns Reich zu bauen, schuf die Regierung Unternehmen unter einer Royal Charter oder eine Parlamentsakte mit der Erteilung eines Monopol über ein bestimmtes Gebiet. Das bekannteste Beispiel, im Jahr 1600 gegründet, war die British East India Company. Königin Elisabeth I. gewährte sie das ausschließliche Recht, mit allen Ländern im Osten des Kaps der Guten Hoffnung zu handeln. Unternehmen in dieser Zeit würde im Wesentlichen im Auftrag der Regierung zu handeln, bringt in Einnahmen aus dem Heldentaten im Ausland. Anschließend wird die Firma wurde mit dem britischen Militär und Kolonialpolitik zunehmend integrierten, so wie die meisten britischen Konzerne waren im Wesentlichen abhängig von der britischen Marine die Fähigkeit, Handelswege auf hoher See zu steuern.

"Die Direktoren solcher Unternehmen jedoch, da die Manager nicht von dem Geld anderer Leute, als der eigenen, es kann nicht erwartet werden, dass sie über sie mit dem gleichen ängstlichen Wachsamkeit, mit der die Partner in einem privaten copartnery häufig wachen wachen sollte ihre eigene. Wie die Stewards eines reichen Mannes, apt, die Aufmerksamkeit auf kleine Dinge wie nicht zu ihres Herrn Ehre zu betrachten, und sehr leicht geben sich eine Befreiung von mit ihm. Nachlässigkeit und Überfülle sind sie muss deshalb immer durchsetzen, mehr oder weniger, in der Verwaltung der Angelegenheiten eines solchen Unternehmens. Es ist auf diesem Konto, dass Aktiengesellschaften für den Außenhandel habe selten in der Lage, den Wettbewerb gegenüber privaten Abenteurern zu halten. "

A Smith, eine Untersuchung über die Natur und die Ursachen des Reichtums der Nationen Buch V, Kapitel 1

Eine ähnliche Chartergesellschaft, die South Sea Company, wurde 1711 gegründet, um in den spanischen südamerikanischen Kolonien zu handeln, aber mit weniger Erfolg. Monopolrechte der South Sea Company wurden angeblich durch den Vertrag von Utrecht, im Jahre 1713 als eine Siedlung nach dem Spanischen Erbfolgekrieg, die das Vereinigte Königreich eine assiento den Handel und den Slaves in der Region seit dreißig Jahren zu verkaufen gab unterzeichnet gesichert. In der Tat blieb die spanische feindlichen und lassen nur ein Schiff pro Jahr geben. Nichts von den Problemen, die Anleger in Großbritannien, der Firma Promotoren "extravaganten Versprechen Gewinn gelockt, kaufte Tausende von Aktien. Von 1717, die South Sea Company war so wohlhabend, dass sie die öffentliche Verschuldung der britischen Regierung übernommen. Dies beschleunigte die Inflation der Aktienkurs weiter, ebenso wie die Royal Exchange und London Assurance Aktiengesetz 1719, das die Gründung von Unternehmen haben ohne eine Royal Charter verboten. Der Aktienkurs stieg so schnell, dass die Menschen begannen den Kauf von Aktien, nur um sie zu einem höheren Preis zu verkaufen. Durch Aufblasen Nachfrage dies wiederum führte zu höheren Aktienkursen. Die "South Sea Bubble" war das erste Spekulationsblase das Land gesehen, aber bis Ende 1720, hatte "Burst" die Blase, und der Aktienkurs sank von £ 1.000 auf unter 100 £. Zum Beispiel Konkurse und Schuldzuweisungen durch Regierung und der High Society prallte, die Stimmung gegen Konzerne und fehlgeleitete Direktoren, war bitter. Auch im Jahre 1776, schrieb Adam Smith in der Wohlstand der Nationen, die Massenunternehmenstätigkeit könnte privates Unternehmertum nicht übereinstimmen, weil die Verantwortlichen des Geldes anderer würde nicht so viel Sorgfalt walten lassen, wie sie es mit ihren eigenen.

The Bubble Act 1720 Verbot der Gründung Unternehmen blieb in Kraft, bis 1825. Zu diesem Zeitpunkt die industrielle Revolution hatte an Fahrt gewonnen, Pressen für die Gesetzesänderung, um die Geschäftstätigkeit zu erleichtern. Beschränkungen wurden nach und nach auf die einfachen Menschen Einbeziehung aufgehoben, obwohl Unternehmen wie die von Charles Dickens in Martin Chuzzlewit unter primitiven Gesellschaften Rechtsvorschriften aufgezeichnet waren oft Schwindel. Ohne Kohäsions Regulierung, unterkapitalisiert Ventures wie der sprichwörtliche "Anglo-Bengalee Disinterested Loan and Life Assurance Company", versprach keine Hoffnung auf Erfolg, mit Ausnahme reich entlohnt Veranstalter. Dann im Jahr 1843, nahm William Gladstone Vorsitz eines Parlamentsausschusses für Aktiengesellschaften, die dem Aktiengesetz 1844. Zum ersten Mal war es für die einfachen Menschen möglich, durch eine einfache Registrierungsverfahren zu integrieren geführt. Der Vorteil der Gründung einer Gesellschaft als eigene juristische Person überwiegend administrative, als Einheit, unter denen die Rechte und Pflichten aller Investoren und Managern geleitet werden konnte. Die wichtigste Entwicklung kam durch die Limited Liability Act 1855, die Investoren, um ihre Haftung im Falle von Insolvenzen auf die Menge, die sie in das Unternehmen investiert Begrenzung erlaubt. Diese beiden Funktionen - eine einfache Registrierungsverfahren und mit beschränkter Haftung - wurden in der Folge in der weltweit ersten modernen Gesellschaftsrecht kodifiziert wirken die Aktiengesellschaften 1856. Eine Reihe von Companies Acts bis zu den vorliegenden Companies Act 2006 haben im wesentlichen erhalten die gleichen grundlegenden Funktionen.

Im Laufe des 20. Jahrhunderts, Unternehmen in Großbritannien wurde die dominierende Organisationsform der Wirtschaftstätigkeit, die Bedenken darüber, wie Rechenschaft diejenigen Unternehmen waren für diejenigen, die in sie investiert gesteuert angehoben. Die ersten Reformen nach der Weltwirtschaftskrise, in der Companies Act 1948 gewährleistet, dass Direktoren konnten von den Aktionären mit einfacher Mehrheit entfernt werden. Im Jahr 1977, der Regierung Bullock Bericht vorgeschlagene Reform, den Mitarbeiter an der Wahl des Board of Directors zu beteiligen, wie es in Europa geschieht, indem dem deutschen Mitbestimmungsgesetz 1976 veranschaulicht jedoch das Vereinigte Königreich, die Reformen nicht umgesetzt, und von 1979 die Debatte verschoben. Zwar machen Direktoren mehr Verantwortung an die Mitarbeiter hat sich verzögert, führte der Report Cork nach steifer Sanktionen im Insolvency Act 1986 und der Gesellschaft Directors Disqualifikation Act 1986 gegen die Direktoren, die fahrlässig lief Unternehmen mit einem Verlust. Durch den 1990er Jahren im Mittelpunkt der Unternehmensführung wandte interne Kontrollmechanismen, wie beispielsweise Wirtschaftsprüfung, Trennung der Vorstandsposition von dem Stuhl und Vergütungsausschüsse als Versuch, etwas Kontrolle übermäßige Managergehälter zu platzieren. Diese Vorschriften für börsennotierte Unternehmen, jetzt in Großbritannien Corporate Governance Kodex festgestellt, wurden von Grundsätzen der Unternehmenspolitik ergänzt basierte Regulierung der Tätigkeit der institutionellen Anleger. Zur gleichen Zeit, die Integration der britischen in der Europäischen Union soll eine stetig wachsende Zahl von EU-Richtlinie zum Gesellschaftsrecht und die Rechtsprechung des Gesellschaftsrechts im Binnenmarkt zu harmonisieren.

Unternehmen und Zivilrecht

Unternehmen nehmen einen besonderen Platz im Zivilrecht, weil sie eine Rechtspersönlichkeit getrennt von denen, die ihr Kapital und Arbeit zu investieren, um das Geschäft zu führen haben. Die allgemeinen Regeln der Vertrag, unerlaubter Handlung und ungerechtfertigte Bereicherung zu betreiben in erster Linie gegen das Unternehmen als eigenständige Einheit. Dies unterscheidet sich grundlegend von anderen Formen der Unternehmensverband. Ein Einzelunternehmer erwirbt Rechte und Pflichten als normale unter der allgemeinen Schuldrecht. Wenn Menschen tragen auf die Unternehmen zusammen im Hinblick auf Gewinn, sie gilt als eine Partnerschaft im Rahmen des Partnership Act 1890 Abschnitt 1. Wie ein Einzelunternehmer gebildet haben werden, Partner haftet für einen Vertrag oder eine unerlaubte Handlung Verpflichtung als Gesamtschuldner in Aktien gleich zu sein ihren finanziellen Beitrag oder nach ihrer Schuld. Recht, Rechnungswesen und versicherungsmathematischen Firmen werden häufig als Partnerschaften organisiert. Da die Limited Liability Partnerships Act 2000 können Partner den Betrag, den sie haften für ihre finanzielle Investition in das Geschäft zu begrenzen, wenn die Partnerschaft verdankt mehr Geld, als das Unternehmen hat. Außerhalb dieser Berufe, jedoch ist die am häufigsten verwendete Methode für Unternehmen, ihre Haftung zu beschränken, indem Sie eine Firma.

Firmengründung

Die angehenden Direktoren, Mitarbeiter und Aktionäre - - Eine Vielzahl von Unternehmen können im Rahmen des Companies Act 2006. Die Menschen interessieren sich für Start des Unternehmens integriert werden können, erstens, eine unbegrenzte oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. "Unlimited" bedeutet die Gründer haftet für alle Verluste und Schulden nach den allgemeinen Grundsätzen des Zivilrechts sein. Die Option einer Aktiengesellschaft führt zu einer zweiten Wahl. Ein Unternehmen kann "mit beschränkter Haftung" werden, was bedeutet, dass, wenn das Unternehmen verdankt mehr Schulden, als sie bezahlen können, werden Gewährträgerhaftung in Höhe von Geld, das sie wählen, um zu gewährleisten, beschränkt werden. Oder ein Unternehmen, können "auf Aktien" werden, dh die Haftung Kapital der Anleger ist auf den Betrag, den sie für die in Aktienkapital zu abonnieren. Eine dritte Wahl ist, ob eine Aktiengesellschaft wird öffentlich oder privat sein. Beide Arten von Unternehmen müssen die Endungen "plc" oder "Ltd" nach dem Firmennamen angezeigt. Die meisten neuen Unternehmen werden für eine private Aktiengesellschaft entscheiden, während unbegrenzte Unternehmen und Unternehmen mit beschränkter Haftung sind in der Regel entweder durch Wohlfahrtsverbände, riskante Unternehmungen oder Investmentfonds zu wollen signalisieren, dass sie nicht unbezahlten Schulden verlassen entschieden. Charitable Ventures haben auch die Möglichkeit, ein Gemeinschaftsinteresse Unternehmen zu werden. Öffentliche Unternehmen sind das vorherrschende Geschäftsfahrzeug in der britischen Wirtschaft. Obwohl weit weniger zahlreich als Privatunternehmen beschäftigen sie die überwältigende Masse der britischen Arbeiter und schalten Sie über den größten Anteil des Reichtums. Aktiengesellschaften können Aktien an die Öffentlichkeit bieten, muss ein Mindestkapital von 50.000 £, müssen freie Übertragbarkeit ihrer Aktien zu ermöglichen, und in der Regel werden Anforderungen der London Stock Exchange oder ein ähnliches Wertpapiermarkt zu folgen. Unternehmen können auch wählen, um unter dem Statut der Europäischen Gesellschaft als Societas Europaea integrieren. Ein "SE" wird in jedem Mitgliedstaat der Europäischen Union behandelt werden, als ob es eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates gebildet waren, und können in oder aus der Beteiligung der Arbeitnehmer entscheiden.

Ist die Entscheidung über die Art des Unternehmens gemacht, erfolgt die Bildung durch eine Reihe von Verfahren, bei dem Registrar bei Companies House. Vor der Registrierung, jemand der Förderung der Unternehmen, Investitionen anzuziehen fällt unter strengen Treuepflichten, die alle wesentlichen Fakten über die Unternehmen und ihre Finanzen offenlegen. Außerdem jemand vorgibt, in den Namen eines Unternehmens Vertrag vor ihrer Eintragung in der Regel haftet persönlich für die Verpflichtungen beschränkt. In der Registrierung, diejenigen, die Geld in ein Unternehmen investieren, wird eine Gründungsurkunde unterzeichnen sagen, was Aktien werden sie zunächst zu nehmen, und verpflichten ihre Übereinstimmung mit dem Companies Act 2006 Ein Standard-Unternehmensverfassung, wie die Modell Artikel bekannt ist, wird, um als übernehmen, oder die corporators können ihre eigenen individuellen Satzung registrieren. Directors zu ernennen - eine in einem Privatunternehmen und mindestens zwei in eine Aktiengesellschaft - und ein öffentliches Unternehmen muss eine Sekretärin haben, aber es muss nicht mehr als ein einziges Element. Das Unternehmen wird abgelehnt Registrierung, wenn sie sich für einen rechtswidrigen Zweck eingestellt, und einen Namen zu wählen, der nicht unangemessen oder bereits verwendet werden. Diese Informationen werden in der "IN01" Form zur Verfügung auf dem Companies House Website gefüllt und ein 18 £ Gebühr wird für die Online-Registrierung via Business Link in 8 bis 10 Tagen oder einem £ 40 Gebühr, wenn mit Hilfe der Papier IN01 Form ausbezahlt. Der Registrar gibt dann eine Gründungsurkunde und eine neue Rechtspersönlichkeit betritt die Bühne.

Unternehmenspersönlichkeit

Englisch Recht anerkannt lange her, dass ein Unternehmen würde "Rechtspersönlichkeit" haben. Rechtspersönlichkeit bedeutet lediglich, das Unternehmen ist das Thema der Rechte und Pflichten. Es kann klagen und verklagt werden. Historisch gesehen, wäre Gemeinderäte oder karitativen Einrichtungen die Hauptbeispiele von Unternehmen sein. Im Jahre 1612, bemerkte Sir Edward Coke im Fall von Sutton Krankenhaus,

Ohne Körper, um gekickt werden oder eine Seele, verdammt zu werden, hat ein Unternehmen selbst nicht leiden Strafen von gerichtlichen, aber diejenigen, die stehen, um ihre Investitionen zu verlieren. Ein Unternehmen wird als separates Person, werden die ersten Unternehmen haftet für alle Verpflichtungen ihren Direktoren und Mitarbeiter zu schaffen in ihrem Namen. Bankrott - Wenn ein Unternehmen nicht genügend Vermögenswerte zu ihren Zahlungsverpflichtungen bei Fälligkeit nicht, wird er zahlungsunfähig ist. Es sei denn, ein Administrator ist in der Lage, um das Geschäft zu retten, werden die Aktionäre ihr Geld verlieren, Mitarbeiter werden ihre Arbeitsplätze verlieren und ein Liquidator ernannt zu verkaufen, alle verbleibenden Vermögenswerte, so viel wie möglich, unbezahlten Gläubiger zu verteilen. Doch wenn Unternehmen erfolgreich bleibt, kann ein Unternehmen immer noch als die natürlichen Personen, die in sie zu investieren und Durchführung ihrer Geschäftsänderung oder vergehen anhalten.

Die meisten Unternehmen mit beschränkter Haftung übernehmen für ihre Mitglieder, in der Suffix "GmbH" oder "plc" zu sehen. Dies bedeutet, dass, wenn ein Unternehmen nicht gehen insolvent, kann unbezahlten Gläubiger nicht versuchen Beiträgen Aktionäre und die Mitarbeiter des Unternehmens, selbst wenn Aktionäre und Mitarbeiter profitieren ansehnlich vor Geschicke eines Unternehmens abgelehnt oder würde die Hauptverantwortung für die Verluste unter normalen zivilrechtlichen Grundsätzen zu tragen. Die Haftung des Unternehmens selbst ist unbegrenzt, aber die Haftung derjenigen, die ihr Kapital in ein Unternehmen zu investieren, ist begrenzt, ihre Aktien, und diejenigen, die ihre Arbeitskraft investieren können nur ihren Job verlieren. Jedoch wirkt mit beschränkter Haftung lediglich als eine Standard-Position. Es kann "um gezogen" werden, sofern die Gläubiger haben die Möglichkeit und die Verhandlungsmacht zu tun. Eine Bank, zum Beispiel, kann nicht auf ein kleines Unternehmen zu verleihen, es sei denn Direktor der Gesellschaft gibt ihr eigenes Haus als Sicherheit für das Darlehen. Genau so ist es möglich, dass zwei Vertragsparteien in einer Vereinbarung, die einem die Haftung im Falle einer Vertragsverletzung beschränkt werden festgelegt, kann die Standardposition für die Unternehmen wieder eingeschaltet werden, so dass die Aktionäre oder Direktoren stimme auszahlen alle Schulden. Machen die Anleger ein Unternehmen tun dies nicht, so dass ihre mit beschränkter Haftung wird nicht "rund um gezogen", ihr Vermögen wird von Forderungen der Gläubiger geschützt werden. Die Vermögenswerte sind unerreichbar hinter der metaphorischen "Schleier der Einbau".

Geschäfts Zuschreibung

Während eine Aktiengesellschaft werden, gilt als eine juristische Person aus seiner Aktionäre und Mitarbeiter zu trennen, wie in der Tat ein Unternehmen kann nur durch seine Mitarbeiter handeln, aus dem Board of Directors nach unten. Also muss es Regeln, um die Rechte und Pflichten auf ein Unternehmen aus seiner Akteure zuzuschreiben. Dies ist wichtig, weil in der Regel die geschädigte Dritte wollen verklagen wer Geld, um für die Verletzung einer Verpflichtung zu zahlen hat, und Firmen, anstatt ihre Mitarbeiter haben oft mehr Geld. Bis Reformen im Jahr 2006 in diesem Bereich verwendet werden, um wesentlich durch die Anforderung an Unternehmen erschwert, eine Objekte Klausel für ihr Geschäft zu geben, zum Beispiel "zu machen und zu verkaufen oder verleihen leihweise, Bahn-Wagen" werden. Wenn Unternehmen außerhalb ihrer Objekte gehandelt, zum Beispiel, indem sie ein Darlehen an die Eisenbahnen in Belgien zu bauen, solche Verträge wurden gesagt, ultra vires und damit nichtig. Dies ist, was in den frühen Fall Ashbury Bahnwagen und Eisen Co Ltd v Riche passiert. Die Politik wurde gedacht, um Aktionären und Gläubigern, deren Investitionen oder Kredit würde nicht für einen unerwarteten Zweck verwendet werden zu schützen. Jedoch wurde schnell klar, dass die ultra vires Regel beschränkt die Flexibilität von Unternehmen zu erweitern, um Marktchancen zu erfüllen. Void Verträge möglicherweise unerwartet und willkürlich behindern Geschäft. So dass Unternehmen begann zu entwerfen immer mehr Objekte Klauseln, die oft ein zusätzliches Bestimmung, wonach alle Objekte müssen vollständig getrennten oder Gegenstände des Unternehmens aufgefasst werden enthalten, was Regisseure fühlen sich einigermaßen beiläufig für das Unternehmen. Jetzt ist der Act 2006 besagt, dass Unternehmen gelten als unbegrenzte Objekte haben, sofern sie nicht für Beschränkungen entscheiden. Die Reformen 2006 wurde auch klargestellt, die Rechtsstellung, dass, wenn ein Unternehmen nicht nur über begrenzte Objekte, wird eine ultra vires Akt die Direktoren dazu führen, dass eine Pflicht verletzt haben, die Verfassung nach § 171. So folgen ein Aktionär, der mit einer Aktion außerhalb des Unternehmens nicht einverstanden Objekte müssen Direktoren für Verluste zu verklagen. Verträge weiterhin gültig und Dritten bleiben unberührt von diesem allein.

Verträge zwischen Unternehmen und Dritte können jedoch entpuppen undurchsetzbar der gewöhnlichen Grundsätzen der Vertreterrecht, wenn der Geschäftsführer oder Mitarbeiter ihre Autorität offensichtlich überschritten. Als allgemeine Regel gilt, müssen Dritte nicht verfassungs Details verleiht Macht unter Führungskräften oder Beschäftigten, die nur durch die Suche mühsam das Register bei Companies House gefunden werden können betroffen sein. In der Regel, wenn ein Dritter in gutem Glauben handelt, dann ist jeder Vertrag, auch eine über die Verfassungsbehörde der Direktor oder Mitarbeiter, mit denen sie eine Vereinbarung treffen, gilt gehen. , Wenn es auf eine vernünftige Person, die ein Unternehmen Mitarbeiter nicht die Befugnis haben, eine Vereinbarung geben scheint, dann der Auftrag ist jedoch so lange, wie es keine gerechte bar zum Rücktritt anfechtbar am Unternehmensinstanz. Die dritte Partei einen Anspruch gegen die Mitarbeiter stattdessen. Erstens kann ein Mittel aufweisen express tatsächlichen Autorität in diesem Fall gibt es kein Problem. Ihre Aktionen werden an das Unternehmen zurückgeführt werden. Zweitens kann ein Agent tatsächlichen Autorität, die im üblichen Rahmen der Büro des Arbeitnehmers fällt impliziert wurden. Drittens kann ein Agent "scheinbare Autorität" haben, wie es wäre, um eine vernünftige Person erscheint, die Schaffung eines unzulässigen Rechtsausübung. Wenn die Handlungen eines Mitarbeiter des Unternehmens haben Autorität, die sich aus einem Unternehmensverfassung in keine dieser Möglichkeiten wird eine dritte Partei nur zurückgreifen für die Verletzung einer Verpflichtung gegenüber dem einzelnen Agenten und nicht an die Gesellschaft als Haupt. Der Companies Act 2006 § 40 macht deutlich, dass Direktoren gelten immer als frei von Beschränkungen sein auf ihre Autorität in der Verfassung, es sei denn, ein in gefühllos bösgläubig Dritten nutzt ein Unternehmen, dessen Direktor Handlungen außerhalb des Anwendungsbereichs der Autorität. Für die Mitarbeiter in der Kette der Übertragung, wird es weniger wahrscheinlich, dass ein vernünftiger Vertragspartner würde große Transaktionen denken, wird Autorität gehabt. Zum Beispiel wäre es unwahrscheinlich, dass eine Bank Kassiererin würde die Autorität der Bank Canary Wharf Wolkenkratzer verkaufen.

Probleme entstehen, wenn schwerwiegende Deliktsrecht und insbesondere tödliche Verletzungen als Folge der Handlungen von Mitarbeitern des Unternehmens auftreten. Alle unerlaubten Handlungen von Mitarbeitern im Zuge der Beschäftigung verpflichtet die Haftung auf ihr Unternehmen, auch wenn wirkenden vollständig außerhalb Autorität zuschreiben, so lange, wie es einige zeitliche und enge Verbindung zu arbeiten. Es ist auch klar, dass die Handlungen von Direktoren zu Handlungen des Unternehmens, so wie sie sind "die sehr Ego und Zentrum der Persönlichkeit des Unternehmens." Aber trotz Gefährdungshaftung, sind zivilrechtliche Rechtsbehelfe in einigen Fällen nicht ausreichend, um eine abschreckende Wirkung zu einem Unternehmen verfolgt Geschäftspraktiken, die ernsthaft verletzen könnte das Leben, die Gesundheit und die Umwelt in anderen Personen zur Verfügung. Selbst mit zusätzlichen Regulierung durch staatliche Stellen, wie dem Gesundheits- und Sicherheitsbehörde oder der Umweltagentur, können die Unternehmen immer noch eine kollektive Anreize, um die Regeln in dem Wissen, dass die Kosten und die Wahrscheinlichkeit der Durchsetzung ist schwächer als potenzielle Gewinne zu ignorieren. Strafrechtliche Sanktionen nach wie vor problematisch, zum Beispiel, wenn ein Unternehmen, Direktor hatte keine Absicht, jemanden, keine mens rea schaden, und Manager in der Unternehmenshierarchie hatte Systeme zu verhindern Mitarbeiter Verstöße begehen. Ein Schritt in Richtung Reform ist im Corporate Totschlag und Corporate Homicide Act 2007. Dies schafft eine Straftat wegen Totschlags, was bedeutet, eine Strafgeldstrafe von bis zu 10 Prozent des Umsatzes gegenüber Unternehmen, deren Manager, die Tätigkeiten auf einer grob fahrlässigen Art und Weise, was zu finden Todesfälle. Ohne den Schleier bleibt jedoch keine persönliche Haftung für Geschäftsführer oder Mitarbeiter im Zuge der Beschäftigung handeln, für Corporate Totschlag oder anderweitig. Die Qualität eines Unternehmens Rechenschaftspflicht gegenüber einer breiteren Öffentlichkeit und der Gewissenhaftigkeit seines Verhaltens muss auch verlassen, im großen Maß auf ihre Governance.

Piercing den Schleier

Wenn ein Unternehmen insolvent geht, gibt es bestimmte Situationen, in denen die Gerichte den Schleier des Einbaus auf einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, und stellen die Aktionäre oder Direktoren dazu beitragen, zahlen sich aus ausstehenden Schulden an die Gläubiger. , Im britischen Recht der Bereich der Umstände ist jedoch stark eingeschränkt. Dieser ist in der Regel gesagt, aus dem "Prinzip" in Salomon v Eine Salomon & amp abzuleiten; Co Ltd. In diesem Fall führt eine Whitechapel Schuster eingearbeitet sein Geschäft nach dem Companies Act 1862. Damals wurden sieben Personen erforderlich, um eine Firma zu registrieren, möglicherweise, weil der Gesetzgeber die entsprechende Geschäftsfahrzeug für weniger Menschen, um eine Partnerschaft zu sein angesehen . Herr Salomon hat diese Anforderung, indem sie sechs Familienmitglieder, für jeden einer Aktie. Dann, als Gegenleistung für Geld lieh er das Unternehmen, er machte das Unternehmen auszug eine Schuldverschreibung, die seine Schuld im Falle der Insolvenz zu sichern würde vorrangig vor anderen Gläubigern. Das Unternehmen hatte Insolvenz gehen, und das Unternehmen Liquidator im Namen der unbezahlten Gläubiger handeln versucht, Herrn Salomon persönlich verklagen. Obwohl das Berufungsgericht entschieden, dass Herr Salomon hatte Zweck des Parlaments bei der Registrierung Dummy Aktionäre besiegt und gemacht hätte ihn freizustellen das Unternehmen, das House of Lords entschied, dass so lange, wie die einfachen formalen Anforderungen der Registrierung wurden befolgt, müssen die Aktionäre Vermögenswerte getrennt von der separaten juristischen Person, die ein Unternehmen ist, behandelt werden. Es konnte nicht im Allgemeinen eine beliebige Lüften des Schleiers.

Dieses Prinzip ist offen für eine Reihe von Qualifikationen. Am wichtigsten ist, kann Statut unmittelbar oder mittelbar verlangen, dass das Unternehmen nicht als separate Einheit behandelt werden. Unter dem Insolvency Act 1986, Abschnitt 214 sieht vor, dass Unternehmensleiter muss die Zahlung der Gesellschaftsschulden in Liquidation beitragen, wenn sie hielten das Geschäft läuft mehr Schulden, als sie hätte wissen müssen, gab es keine hinreichende Aussicht auf die Vermeidung von Insolvenz. Eine Reihe von anderen Fällen zeigen, dass bei der Auslegung der Bedeutung eines Statuts nicht mit Gesellschaftsrecht, das Ziel der Rechtsvorschriften sollten unabhängig von der Existenz einer Gesellschaftsform erfüllt werden. Zum Beispiel in Daimler Co Ltd v Continental Tyre & Rubber Co Ltd, dem Handel mit dem Feind Act 1914 sagte, dass der Handel mit einer Person von "Feindfigur" wäre ein Vergehen sein. Also auch wenn die Continental Tyre Co Ltd war eine "juristische Person" in Großbritannien seine Direktoren und Aktionäre eingearbeitet waren Deutsche.

Es gibt auch bezogen Ausnahmen von der Salomon-Prinzip, auch wenn ihre engen Anwendungsbereich ist nicht ganz stabil. Die vorliegende Regelung nach englischem Recht ist, dass nur dann, wenn ein Unternehmen wurde gegründet, um Betrug zu beauftragen, oder eine bereits bestehende Pflicht vermeiden kann seine eigene Identität ignoriert. Dies folgt aus der führenden Fall Adams v Cape Industries plc. Eine Gruppe von Mitarbeitern erlitten Asbesterkrankungen nach der Arbeit für die amerikanische Tochtergesellschaft der Cape Industries plc. Sie wurden in New York verklagt, um Cape Industries plc zahlen für die Schulden des Tochterunternehmens zu machen. Unter Grundsätze des Kollisionsrechts, könnte dies nur möglich, wenn Cape Industries plc wurde als durch seine US-Tochter "Gegenwart" in Amerika behandelt werden. Zurückweisung des Anspruchs, und im Anschluss an den Erwägungen in den Jones v Lipman, das Berufungsgericht betonte, dass die US-Tochter hatte sich für einen rechtmäßigen Zweck der Erstellung einer Gruppenstruktur im Ausland festgelegt wurde, und nicht ausgerichtet, um die Haftung im Falle von Asbest-Klagen zu umgehen . Die potenziell ungerechten Ergebnis aus unerlaubter Handlung Opfer, die nicht in der Lage, um mit beschränkter Haftung kontrahieren sind und dürfen nur mit einem wertlosen Forderung gegenüber einer bankrotten Unternehmen, hat in Chandler v Cape plc geändert gelassen, so dass eine Sorgfaltspflicht kann von einem Elternteil geschuldet werden Arbeitnehmer eines Tochterunternehmens unabhängig von getrennten Rechtspersönlichkeit. Doch auch wenn Delikts Opfer geschützt werden, bleibt die restriktive Haltung der Kritik, wo eine Unternehmensgruppe beteiligt ist, da nicht klar ist, dass die Unternehmen und die tatsächlichen Menschen sollten den Schutz der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in identischer Art und Weise zu erhalten. Eine einflussreiche Entscheidung, auch wenn nachträglich stark durch das House of Lords bezweifelte, wurde von Lord Denning MR in DHN Ltd gegen Tower Hamlets BC übergeben. Hier Herr Denning MR entschieden, dass eine Gruppe von Unternehmen, zwei Tochtergesellschaften vollständig von einem Elternteil im Besitz bildeten eine wirtschaftliche Einheit. Da die Aktionäre der beiden Unternehmen und Controlling Köpfen identisch waren, wurden ihre Rechte als gleich behandelt werden. Dies ermöglichte die Muttergesellschaft der Entschädigung seitens des Rates für die Enteignung ihrer Geschäftstätigkeit, die es nicht ohne, die eine Adresse auf dem Gelände, dass ihre Tochtergesellschaft besessen getan haben, zu erreichen. Ähnliche Ansätze zur Behandlung von Unternehmens "Gruppen" oder einer "Besorgnis" als Einzel wirtschaftlichen Einheiten gibt es in vielen kontinentaleuropäischen Ländern. Dies ist für die steuerliche und Rechnungslegungszwecke im englischen Recht getan, aber für die allgemeine Haftpflicht noch folgte die Regel ist, dass in Adams v Cape Industries plc. Es ist sehr selten für die englischen Gerichte, den Schleier zu heben. Die Haftung des Unternehmens wird in der Regel an die Firma allein zugeschrieben.

Eigenkapitalvorschriften

Wegen beschränkter Haftung in der Regel verhindert, dass Gesellschafter, Geschäftsführer oder Mitarbeiter verklagt, die Companies Acts haben versucht, Nutzung ihrer Grundkapital der Gesellschaft in mindestens vier Wege zu regeln. "Capital" bezieht sich auf den wirtschaftlichen Wert der auf das Gesellschaftsvermögen, wie Geld, Gebäuden oder Ausrüstung. Zuerst und am kontrovers wirken die Unternehmen 2006 Abschnitt 761, nach der EU-Zweiten Gesellschaftsrechts DRichtlinie verlangt, dass, wenn ein öffentliches Unternehmen beginnt den Handel ist es ein Minimum von 50.000 £ zugesagt, die von den Aktionären zu entrichten hat. Danach kann das Kapital ausgegeben werden. Dies ist eine weitgehend irrelevant Summe für fast jede öffentliche Unternehmen, und obwohl die ersten Companies Acts erforderlich ist es, seit 1862 hat es keine vergleichbare Bestimmung für ein privates Unternehmen. Dennoch hielt eine Reihe von EU-Mitgliedstaaten Mindestkapitalvorschriften für ihre Privatunternehmen, die bis vor kurzem. Im Jahr 1999, im Centros-Entscheidung der Europäische Gerichtshof entschieden, dass ein dänischer Mindestkapitalvorschrift für Privatunternehmen war eine unverhältnismäßige Beeinträchtigung der Niederlassungsfreiheit für Unternehmen in der EU. Eine britische Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurde Anmeldung von den dänischen Behörden abgelehnt, aber es wurde entschieden, dass die Ablehnung rechtswidrig war, weil die Mindesteigenkapitalvorschriften nicht proportional zu erreichen das Ziel des Gläubigerschutzes. Weniger einschneidende Maßnahmen könnten das gleiche Ziel zu erreichen, wie beispielsweise ermöglicht Gläubigern für Garantien Vertrag. Dieses führte eine große Anzahl von Unternehmen in Ländern mit Mindestkapitalvorschriften, wie Frankreich und Deutschland, Einbeziehung als UK "Ltd" zu beginnen. Frankreich abgeschafft seiner Mindestkapitalanforderung für die SARL im Jahr 2003, und Deutschland hat eine Form der GmbH ohne Mindestkapital im Jahr 2008. Während jedoch der Zweiten Gesellschaftsrechtsrichtlinie wird nicht geändert, bleiben die Regelungen im Ort für öffentliche Unternehmen.

Die zweite Maßnahmen, die ursprünglich aus dem Gewohnheitsrecht, sondern auch ging in die Zweite Gesellschaftsrechtsrichtlinie, waren zu regeln, was für die Aktien gezahlt. Initial Abonnenten zu einer Denkschrift für öffentliche Unternehmen müssen ihre Aktien mit Bargeld kaufen, wenn danach ist es möglich, ein Unternehmen, Dienstleistungen oder Vermögenswerte gegen Überlassung von Aktien zu geben. Das Problem war, ob die Dienstleistungen oder Vermögenswerte angenommen waren tatsächlich so wertvoll für das Unternehmen als der Cash-Aktienkurs nicht anders sein würde. Am Gewohnheitsrecht, in Re sagte Wragg Ltd, dass eine Börse, die war "ehrlich und nicht colourably" vereinbart, zwischen dem Unternehmen und dem Käufer von Aktien, würden legitime vermutet. Später wurde auch entschieden, dass, gewesen, wenn die gegebenen Vermögenswerte wurden wahrscheinlich von beiden Parteien verstanden haben unzureichend, dann würde dies als "färbbaren" Makel zu zählen, und die Aktien als Geschäfte nicht ordnungsgemäß bezahlt behandelt werden. Der Aktionär müssten noch einmal bezahlen. Das Laissez-faire-Ansatz für die öffentliche Unternehmen verändert. Anteile nicht als Gegenleistung für die Dienstleistungen, die nur zu einem späteren Zeitpunkt zur Verfügung gestellt werden, werden nicht ausgegeben. Anteile können als Gegenleistung für Vermögenswerte ausgegeben, aber ein börsennotiertes Unternehmen muss für eine unabhängige Bewertung zu bezahlen. Es gibt auch absolute Grenzen, was einem Anteil kann in bar gekauft werden, auf der Grundlage einer Aktie "Sollwert" oder "Nennwert". Dies bezieht sich auf eine von einem Unternehmen gewählte Figur, wenn es beginnt, Aktien zu verkaufen, und es kann alles von 1 Cent bis zu dem Marktpreis liegen. Britischem Recht immer erforderlich, dass einige Nominalwert eingestellt werden, weil man dachte, dass eine Untergrenze von einer Art sollte an Ort und Stelle, wie viel Aktien konnten verkauft werden, auch wenn dies sehr Zahl wurde von der Firma sich entschieden. Jede Aktie daher weiterhin erforderlich, um einen Nennwert haben und Aktien nicht zu einem niedrigeren Preis verkauft werden. In der Praxis bedeutete dies, Unternehmen immer Nominalwerte so gering unter dem Emissionspreis festgelegt, dass die tatsächliche Marktpreis, zu dem eine Aktie endet als gehandelt werden, ist sehr unwahrscheinlich, dass so weit sinken. Dies hat auf die Kritik für mindestens 60 Jahre, die die Regel ist nutzlos, und am besten aufgehoben geführt.

Die dritte und praktisch wichtigste Strategie zum Schutz der Gläubiger, war es erforderlich, dass Dividenden und andere Erträge an die Aktionäre nur gemacht werden, allgemein gesprochen, wenn ein Unternehmen hatten Gewinne. Das Konzept der "Gewinn" ist gesetzlich als mit Vermögenswerten über dem Betrag, den Aktionären, die zunächst von der Firma kaufte Aktien trugen im Gegenzug für ihre Anteile definiert. Beispielsweise könnte ein Unternehmen sein Geschäft mit jeweils 1.000 Aktien mit einem Nominalwert von 1 Cent und einem Ausgabepreis von £ 1 zu starten. Aktionäre würde die £ 1 Aktien zu kaufen, und wenn alles verkauft werden, würde £ 1000 der Gesellschaft "Rechtskapital" zu werden. Gewinne sind, was das Unternehmen macht obendrein £ 1000, wenn auch als Unternehmen weiterhin für den Handel, den Marktpreis der Aktien könnte sich gehen werden, um £ 2 oder £ 10, oder in der Tat auf 50 Pence oder eine andere Nummer fallen. Des Companies Act 2006 Zustände in Abschnitt 830, die Dividenden, oder jede andere Art der Verteilung, kann nur aus überzähligen Gewinn jenseits des Rechtskapital gegeben werden. Im Allgemeinen ist es die Entscheidung des Board of Directors, durch einen Beschluss der Hauptversammlung bestätigt, ob eine Dividende einfach erklären, oder vielleicht das Ergebnis zu halten und investieren sie zurück in das Geschäft zu wachsen und zu expandieren. Die Berechnung der Aktiva der Unternehmen und Verbindlichkeiten, Verluste und Gewinne werden folgen Sie den Generally Accepted Accounting Principles in Großbritannien, aber dies ist nicht eine objektive, wissenschaftliche Prozess: eine Vielzahl von unterschiedlichen Bilanzierungsmethoden verwendet werden, die zu unterschiedlichen Einschätzungen führen können wenn ein Gewinn vorliegt. Das Verbot der unter dem gesetzlichen Kapital fallenden gilt für "Ausschüttungen" in jeder Form, und so "verkleidet" Distributionen werden ebenfalls gefangen. Dies wurde abgehalten, um umfassen beispielsweise, eine ungerechtfertigte Gehaltszahlung an die Frau eines Regisseurs, als sie nicht gearbeitet hatte, und eine Übertragung einer Immobilie innerhalb einer Unternehmensgruppe bei der Hälfte der Marktwert. Grundsätzlich jedoch vor kurzem in Progress Property Co Ltd v Moorgarth Group Ltd dargelegt ist, dass, wenn eine Transaktion in gutem Glauben und auf Armlänge verhandelt, dann kann es nicht abgewickelt werden kann, und dies ist offenbar so, auch wenn es bedeutet, dass die Gläubiger wurden "abgezockt". Falls Ausschüttungen ohne Meeting Kriterien des Gesetzes gemacht wird, dann muss ein Unternehmen einen Anspruch auf das Geld von allen Empfängern zurückzufordern. Sie haften als konstruktive Treuhänder, die wahrscheinlich spiegelt die allgemeinen Grundsätze einer Handlung in einer ungerechtfertigten Bereicherung. Dies bedeutet, dass die Haftung ist wahrscheinlich strenge, vorbehaltlich einer Änderung der Position Verteidigung, und die Regeln der Rückverfolgung gilt, wenn Vermögenswerte zu Unrecht von der Firma bezahlt wurden weitergegeben. Zum Beispiel in Es ist ein Wrap Ltd gegen Gula die Direktoren eines bankrotten Unternehmen machte geltend, dass sie nicht bewusst gewesen, dass Dividendenzahlungen sie bezahlt selbst waren rechtswidrig, da ihre Steuerberater hatte gesagt, es war okay. Das Berufungsgericht entschied, dass die Unkenntnis des Gesetzes war keine Verteidigung. Ein Widerspruch existiert so lange, wie man sollte der Tatsachen, die eine Dividende zeigen würde, das Gesetz verstoßen gekannt haben. Direktoren können in ähnlicher Weise Haftung für Pflichtverletzung, und so, um das Geld zu Unrecht gezahlten entfernt, wenn sie nicht zu angemessener Sorgfalt wiederherzustellen.

Rechtskapital muss eingehalten werden, wenn ein Unternehmen formell seine Rechtskapital reduziert. Dann kann es Distributionen, was wünschenswert sein könnte, wenn ein Unternehmen will zu schrumpfen zu machen. Ein privates Unternehmen muss einen 75 Prozent der Stimmen der Aktionäre, und die Direktoren muss dann garantieren, dass das Unternehmen Lösungsmittel zu bleiben und in der Lage, ihre Schulden zu bezahlen. Wenn dies entpuppt sich als eine fahrlässige Erklärung, kann der Regisseur verklagt werden. Das heißt aber, es ist schwer, von Aktionären Rückforderung keine Gewinne, wenn ein Unternehmen in der Tat gehen insolvent, if-Anweisung des Regisseurs schien gut zu der Zeit. Wenn nicht alle Direktoren sind bereit, eine Solvenzbescheinigung zu machen, kann das Unternehmen vor Gericht für eine Entscheidung beantragen. In öffentlichen Unternehmen, muss ein Sonderbeschluss auch weitergegeben werden, und notwendig, eine gerichtliche Anordnung ist. Das Gericht kann eine Reihe von Bestellungen zu machen, zum Beispiel, dass die Gläubiger sollte mit Sicherheitsinteressen geschützt werden. Es gibt einen allgemeinen Grundsatz, dass die Aktionäre müssen gleich bei der Herstellung von Kapitalherabsetzungen behandelt werden, aber dies bedeutet nicht, dass ungleich gelegen Aktionäre müssen gleich behandelt werden. Insbesondere, während kein gewöhnlicher Anteilseigner sollten Aktien überproportional zu verlieren, wurde legitime statt, um Vorzugsaktien vor anderen zu löschen, insbesondere dann, wenn diese Aktien zum Vorzugs Zahlung als eine Möglichkeit der Berücksichtigung "die Position des Unternehmens selbst als Wirtschaftseinheit" mit dem Titel . Wirtschaftlich würde Unternehmen kaufen ihre eigenen Aktien zurück von Aktionären den gleichen Effekt wie eine Verringerung der Kapitalsicherheit. Ursprünglich wurde es durch das gemeinsame Gesetz verboten, aber jetzt, obwohl die allgemeine Regel in Abschnitt 658 bleibt gibt es zwei Ausnahmen. Erstens kann ein Unternehmen Aktien zu Bedingungen, die sie eingelöst werden können, auszugeben, allerdings nur, wenn es ausdrücklich zuge in der Verfassung einer Aktiengesellschaft und der Rückkauf kann nur aus ausschüttungsfähige Gewinne gemacht werden. Zweitens, seit 1980 Aktien können einfach wieder von Aktionären gekauft werden, wenn, auch dies ist von ausschüttbaren Gewinnen getan. Entscheidend ist, muss der Verwaltungsrat auch, dass das Unternehmen in der Lage, alle seine Schulden für das nächste Jahr zu zahlen und weiter, und die Aktionäre müssen dies durch Sonderbeschluss zuzustimmen. Unter den Kotierungsreglements für öffentliche Unternehmen, müssen die Aktionäre in der Regel die gleichen nochmal kaufen zurück Angebot gegeben werden, und erhalten zurückgekauften Aktien pro rata. Wie viele Aktien werden von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten oder aufgehoben muss an Companies House zu melden. Aus Sicht des Unternehmens die Rechtskapital wird reduziert, damit der gleiche Regelung gilt. Aus der Sicht des Aktionärs ist das Unternehmen den Rückkauf einige ihrer Aktien das gleiche wie einfach eine Dividende, mit Ausnahme eines Hauptunterschied. Besteuerung von Dividenden und Aktienrückkäufen neigt dazu, anders zu sein, was bedeutet, dass häufig Rückkäufe sind beliebte, nur weil sie "dodge" die Staatskasse.

Der vierte Hauptbereich der Verordnung, die in der Regel aus, wie die Erhaltung eines Unternehmens Kapital gedacht wird, ist das Verbot von Unternehmen, die andere Menschen mit finanzieller Unterstützung für den Kauf von eigenen Aktien der Gesellschaft. Das Hauptproblem, das die Regelung war beabsichtigt, um zu verhindern, wurde Leveraged-Buy-outs, wo zum Beispiel erhält ein Investor ein Darlehen von einer Bank, sichert das Darlehen auf das Unternehmen es geht um zu kaufen ist, und verwendet das Geld, um die Aktien zu kaufen. Es wurde als Kapital Problem in dem Sinne, dass, wenn die Venture bewiesen unhaltbar würden alle das Vermögen der Gesellschaft im Rahmen der Hypothek Bedingungen ergriffen werden gesehen, wenn auch technisch hat es nicht das Kapital einer Gesellschaft zu verringern. Ein Leveraged Buy-Out in der Tat, ist die gleiche wie eine Bank, jemandem einen Kredit, um ein Haus mit einem 100-prozentige Hypothek auf das Haus zu kaufen. , In einer Firma Fall ist wahrscheinlich nur eine von einer großen Zahl von Gläubigern, wie Mitarbeiter, Verbraucher, Steuerzahler oder kleine Unternehmen, die auf der Unternehmens Handel verlassen können jedoch die Bank. Nur die Bank Priorität für sein Darlehen zu haben, und so das Risiko fällt ganz auf anderen Interessengruppen. Finanzielle Unterstützung für Aktienkauf, insbesondere Entschädigung Darlehen eines Übernahme Bieter, wurde daher als Förderung riskante Unternehmungen, die fehleranfällig waren, zu Lasten der anderen als der Gläubigerbanken zu sehen. Es wurde von 1929 verboten, das Verbot bleibt in Bezug auf öffentliche Unternehmen jedoch dem Companies Act 1981 entspannte sich die Einschränkungen und die Companies Act 2006 § 678, nach verschiedenen Quellen der wissenschaftlichen Kritik, aufgehoben, das Verbot für Privatunternehmen überhaupt. Es wurde möglich, "nehmen Sie privat" eine Aktiengesellschaft. Das Ergebnis ist eine wachsende Zahl von Leveraged-Buy-outs, und eine Zunahme der Private Equity-Branche in Großbritannien.

Unternehmensführung

Dem Board of Directors und der Hauptversammlung: Corporate Governance ist in erster Linie mit der Machtbalance zwischen den beiden Grund Organe eines britischen Unternehmens betroffen. Der Begriff "Governance" wird häufig im engeren Sinne der Bezugnahme auf Prinzipien in der UK Corporate Governance Kodex verwendet. Dies gibt Empfehlungen über die Struktur, die Rechenschaftspflicht und die Vergütung des Vorstands an börsennotierten Unternehmen, und wurde nach dem Polly Peck entwickelt, führte BCCI und Robert Maxwell Skandale an die Cadbury Report von 1992. Allerdings legte im Großen und Ganzen die Corporate Governance im britischen Recht konzentriert sich auf die relativen Rechte und Pflichten der Direktoren, Aktionäre, Mitarbeiter, Gläubiger und andere, die als eine "stake" in den Unternehmenserfolg zu sehen sind. Der Companies Act 2006 in Verbindung mit anderen Gesetzen und der Rechtsprechung, legt ein irreduzibles Mindest Kern der Pflichtrecht für die Aktionäre, Mitarbeiter, Gläubiger und andere, mit denen alle Unternehmen halten müssen. UK-Regeln in der Regel auf den Schutz der Aktionäre oder der investierenden Öffentlichkeit, aber über dem Minimum, sind Unternehmensverfassungen im Wesentlichen frei von Rechten und Pflichten gegenüber verschiedenen Gruppen in jeder gewünschten Form bereitzustellen.

Verfassungsgewaltenteilung

Die Verfassung eines Unternehmens wird in der Regel als "Satzung" bezeichnet. Unternehmen sind, vermutet wird, eine Reihe von "Modell Artikel" anzunehmen, es sei denn, die Gründer wählen unterschiedliche Regeln. Die Modell Artikel wesentlichen Verfahren für die Durchführung eines Unternehmens Geschäft, wie, wenn, um Versammlungen abzuhalten, Ernennung von Direktoren, oder die Vorbereitung Konten festzulegen. Diese Regeln können immer geändert werden, sofern eine Rückstellung ist eine obligatorische Begriff im Zusammenhang mit der Companies Act 2006 oder ähnliche zwingendes Recht. In diesem Sinne ist eine Gesellschaft Verfassung ist funktional ähnlich wie bei jedem Geschäftsvertrag, wenn auch eine, die in der Regel unter den Vertragsparteien mit weniger als Konsens variabel ist. In Attorney General von Belize Belize v Telecom Ltd, Herr Hoffmann entschieden, dass Gerichte auslegen Sinne der Artikel eines Unternehmens in der gleichen Weise wie alle anderen Vertrag oder einem Teil der Gesetzgebung, eingedenk der Kontext, in dem sie formuliert wurde. Also in diesem Fall, die geeignete Konstruktion der Artikel eines Unternehmens führte zu der Folgerung, dass ein Regisseur konnte aus dem Amt von den Aktionären entfernt werden, auch wenn eine wörtliche Auslegung hätte bedeutet, keine Person, besaß die zwei Klassen von Aktien verpflichtet, dass Regisseur unter dem entfernen Artikel. Auch wenn Artikel Unternehmen schweigen zu einem Thema, werden die Gerichte zu konstruieren die Lücken, um mit den Bestimmungen im Einklang mit dem Rest des Instruments in seinem Kontext gefüllt werden, wie in der alten Fall Attorney General v Davy wo Lord Hardwicke LC entschieden, dass ein einfache Mehrheit reichte für die Wahl eines Geistlichen.

Typischerweise wird Artikel eines Unternehmens eine allgemeine Zuständigkeit des Managements in den Vorstand bekleiden, mit voller Kraft der Direktoren, Aufgaben an andere Mitarbeiter, vorbehaltlich einer Anweisung das Richtige für die Hauptversammlung mit Dreiviertelmehrheit wirkenden vorbehalten delegieren. Dieses Grundmuster kann theoretisch in einer beliebigen Anzahl von Arten variiert werden kann, und so lange sie nicht gegen das Gesetz, werden Gerichte dieses Gleichgewicht der Macht durchzusetzen. Im automatischen Selbstreinigungsfilter Syndicate Co Ltd v Cuninghame, verklagte ein Aktionär dem Vorstand für nicht im Anschluss an eine Entschließung, mit einem gewöhnlichen Stimmenmehrheit, um das Vermögen der Gesellschaft veräußern. Das Berufungsgericht lehnte den Anspruch, da die Artikel festgelegt, dass ein Drei-Viertel-Mehrheit war erforderlich, um spezifische Anweisungen an den Vorstand erlassen. Die Aktionäre haben immer die Möglichkeit zu gewinnen die Stimmen, die Verfassung zu ändern oder zu bedrohen Direktoren mit Entfernung, aber sie können nicht die Gewaltenteilung in der Unternehmensverfassung gefunden zu umgehen. Obwohl ältere Fälle werfen ein Element der Unsicherheit, ist die Mehrheitsmeinung, dass andere Bestimmungen der Verfassung eines Unternehmens zu generieren persönlichen Rechte, die von Unternehmensmitglieder einzeln durchgesetzt werden kann. Der das wichtigste ist, das Recht eines Mitglied an Sitzungen zu stimmen. Stimmen nicht notwendigerweise anbringen, Aktien, wie Vorzugsaktien sind häufig ohne Stimmrecht. Allerdings Stammaktien immer zu tun haben Stimmen und in Pender v Lushington Herrn Jessel MR angegebenen Stimmen waren so sakrosankt, um durchsetzbar wie eine "Eigentumsrecht" sein. Andernfalls können die Gegenstände von jedem Mitglied eingeweiht dem Vertrag durchgesetzt werden. Die Unternehmen sind aus den Verträgen ausgeschlossen Act 1999, also Menschen, die Leistungen im Rahmen einer Verfassung übertragen sind, sind aber nicht selbst Mitglieder, sind nicht unbedingt in der Lage, für die Einhaltung zu verklagen. Leicht für Sicherheit und zu den Zielen des Gesetzes würde zu verbieten, die Aktionäre in kleinen eng gehaltenen Unternehmen zu erreichen häufig ergänzen die Verfassung durch Eingabe einer Aktionärsvereinbarung. Mit Vertrag Aktionäre können jede ihre Rechte außerhalb des Unternehmens regeln, noch ihre Rechte innerhalb des Unternehmens bleiben, eine separate Angelegenheit.

Rechte der Aktionäre

"... die Beziehung zwischen Management und Eigentum an Gesellschaften mit beschränkter Haftung hat schrittweise neigten dazu, mehr und mehr schatten sein. Schon vor dem Krieg, wurde Besorgnis über diesen Punkt ausgedrückt und Heilmittel wurden dann vorgeschlagen, und mit dem großen Wachstum in der Größe der Unternehmen, die alte Beziehung, die eigentlich aus der Idee der Partnerschaft, in der einzelne Eigentümer waren sich mit dem Management eng betroffenen gewachsen, hat sich weitgehend in der modernen Unternehmensstruktur verschwunden. Das Wachstum der Gruppen oder Ketten von Unternehmen, die die wahre machen wirtschaftliche Einheit nicht das Unternehmen selbst, wo wir einen ganzen Komplex von Unternehmen zusammen, dass Faktor noch weiter geschieden Management von Eigentum zu erhalten. Diese nun gut entwickelten Tendenz wird in der Tat praktisch durch die Unternehmensrecht ignoriert, wie sie heute existiert, und das ist ein Grund, warum Änderung erforderlich ist ... "

Sir Stafford Cripps, Präsident des Board of Trade Einführung des Companies Act 1947.

Aktionäre stellen eine wesentliche Quelle von Investitionen für Unternehmen, und wegen der Verhandlungsposition dies verleiht, Aktionäre in der Regel erhalten eine umfassende Reihe von Governance-Rechte im Rahmen einer Verfassung. Während technisch nicht erforderlich ist, die Aktionäre immer besitzen exklusive Stimmrechte im Gegensatz zu vielen anderen europäischen Ländern, die verlangen, dass Mitarbeiter mitbestimmen die Mitglieder des Vorstandes. Auf diese Weise und auch wegen der zusätzlichen Pflichtrechts der Aktionäre zu genießen nach dem Companies Act 2006 ist das Vereinigte Königreich ein "aktionärsfreundlichen" Gerichtsbarkeit in Bezug auf seine europäischen und amerikanischen Pendants. Seit dem Bericht des Ausschusses für Unternehmensrechts-Änderungs, im Jahre 1945 von Herrn Cohen Vorsitz, führte zu der Companies Act 1947 als Wähler in der Hauptversammlung von Aktiengesellschaften haben die Aktionäre das Pflicht Recht, Direktoren mit einfacher Mehrheit zu entfernen, während in Deutschland, und in den meisten amerikanischen Unternehmen Direktoren kann nur für eine "gute Gründe" entfernt werden. Die Aktionäre werden gewohnheitsmäßig haben das Recht, Verfassung des Unternehmens mit einem Dreiviertelmehrheit zu ändern, es sei denn, die sie gewählt haben, um die Konstitution mit einem höheren Schwellenwert zu verschanzen. Aktionäre mit Unterstützung von 5 Prozent der Gesamtstimmen können Sitzungen nennen, und kann Vorschläge für Beschlüsse mit Unterstützung von 5 Prozent der Stimmen, oder jede hundert anderen Aktionären, die £ 100 in Aktien jeweils zu zirkulieren. Kategorien von wichtigen Entscheidungen, wie beispielsweise große Verkauf von Vermögenswerten, die Genehmigung von Fusionen, Übernahmen, Liquidation des Unternehmens, jeder Ausgaben für politische Spenden, Aktienrückkäufe oder ein unverbindliches Say on Pay of Directors, sind ausschließlich für den Aktionär Körper vorbehalten .

Trotz der privilegierten Position in UK Corporate Governance gewohnheitsmäßig zu besetzen, die Aktionäre in großen an der London Stock Exchange notiert öffentlichen Unternehmen selten üben ihre Governance-Rechte. Institutionelle Investoren, darunter Pensionsfonds, Investmentfonds und Versicherungsfonds, besitzen die meisten Aktien. Tausende oder vielleicht Millionen von Menschen, vor allem durch Renten sind die Empfänger von den Renditen auf Aktien. Historisch Institutionen haben oft nicht stimmte oder nahmen an der Hauptversammlung im Namen ihrer Begünstigten und eine unkritische Muster der Unterstützung des Managements zeigen oft. Allerdings institutionelle Investoren oft auch arbeiten "hinter den Kulissen", um eine bessere Unternehmensführung für ihre Mitglieder mit dem Management zu sichern, durch informelle, aber die direkte Kommunikation. Einzelne Aktionäre bilden eine immer kleiner Teil der Gesamtinvestitionen, während ausländische Investitionen und institutionelle Investoren haben ihr Eigentumsanteil stetig in den letzten vierzig Jahren stark gewachsen. Institutionellen Investoren, die mit dem Geld anderer Menschen umzugehen, sind durch treuhänderischen Verpflichtungen gebunden, die sich aus dem Recht des Trusts und Pflichten zu kümmern, die sich aus dem Gewohnheitsrecht auszuüben. Nun ist die Stewardship-Code 2010 von der Financial Reporting Council ausgearbeitet, verstärkt die Pflicht auf, sich aktiv an Institutionen Governance-Angelegenheiten durch die Offenlegung ihrer Abstimmungspolitik, Abstimmungsergebnis und Stimm engagieren. Das Ziel ist es, Direktoren mehr Verantwortung, zumindest, den Anlegern des Kapitals.

Die Rechte der Arbeitnehmer

Die Mitarbeiter stellen die Investition von Arbeit, die unentbehrlich für Unternehmen Funktion zu machen. Obwohl direkte Beteiligungsrechte in Großbritannien Unternehmen oder Organisationen haben eine lange Geschichte und wurden zeitweise von jeder größeren politischen Partei unterstützt, die Fähigkeit der Arbeitnehmer, Geschäftsführer zu bestimmen oder eine verbindliche Stimme wurde selten nach den 1970er Jahren. Im Gegensatz zu den meisten Ländern in Ländern der Europäischen Union wurde eine formelle partizipative Rolle für die Arbeiter verloren. Unternehmen sind frei im britischen Recht, freiwillig gewähren Mitarbeiter Genussrechte als Mitglieder in der Mitgliederversammlung oder für das Recht auf bestimmte Vorstandsmitglieder zu wählen, obwohl orthodox Unternehmen tun dies nicht. Die Ausnahmen von der Beteiligung der Arbeitnehmer sind Unternehmen wie John Lewis Partnership, die vollständig verwaltet und von der Belegschaft gehört. Einige Unternehmen profitieren Sie von Steuererleichterungen für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme zu implementieren, aber das macht in der Regel Mitarbeiter Stammaktionäre, aber auf Kosten der stark unterRisikoDiversifizierung. New Arbeitsplatz Teilnahme Praktiken für größere Unternehmen Schwellen worden. Unter der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer von 2004, Unternehmen mit mehr als fünfzig Mitarbeiter müssen ihre Belegschaft über wichtige wirtschaftliche Fragen in ihrem Unternehmen zu informieren und sollten große Veränderungen, insbesondere Redundanzen zu konsultieren. Und im Rahmen der grenzüberschreitende Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer von 1999, Unternehmen mit über 1.000 Mitarbeitern in mehr als einem EU-Mitgliedsstaat zu etablieren Betriebsräte, durch den Gang der Geschäfte zu konsultieren. Aber jenseits dieses Modells zur Förderung der "Dialog" die Kanäle für die Beteiligung der Arbeitnehmer in Unternehmen werden zu den traditionellen Systemen der Gewerkschaft Tarifverhandlungen als letztes Mittel, Arbeitskämpfe und Streiks beschränkt.

In der 1977 Bericht des Untersuchungsausschusses über industrielle Demokratie die Regierung vorgeschlagen, im Einklang mit den Entwicklungen in Deutschland, und die Spiegelung einer Draft Fünften EU-Richtlinie zum Gesellschaftsrecht, dass das Board of Directors sollte eine gleiche Anzahl von Vertretern von den Arbeitnehmern gewählt haben, da es waren für die Aktionäre. Doch die einzige Reform eingeführt, nachdem der 1979 Wahl war, dass Direktoren verdankte die Pflicht, die im den Aktionären und Arbeitnehmerinteressen gleichermaßen wirken. Obwohl kein britisches Unternehmen erscheint noch diesen Weg gewählt haben, können Unternehmen Wieder-Einkörpern unter dem Statut der Europäischen Gesellschaft entscheiden, die Richtlinie die Beteiligung der Arbeitnehmer zu folgen. Ein Societas Europaea kann entweder eine zwei oder monistische Board-Struktur anzunehmen. Wo das Board ist zweistufig angelegt, wie es in deutschen Unternehmen, Aktionäre und Mitarbeiter wählt einen Aufsichtsrat, der wiederum ernennt einen Vorstand für die Tag-zu-Tag Leitung des Unternehmens verantwortlich. Eine SE kann auch eine abgestufte Bord, das gleiche wie jedes Unternehmen in Großbritannien wählt zu wählen, und Mitarbeiter und Aktionäre können Vorstandsmitglieder im gewünschten Verhältnis zu wählen.

Directors 'Aufgaben

Direktoren in den Vorstand berufen bilden die zentrale Behörde in britischen Unternehmen. In der Wahrnehmung ihrer Aufgaben, Regisseure verdanken eine Reihe von Pflichten gegenüber der Gesellschaft. Derzeit gibt es sieben wichtigsten Aufgaben im Rahmen des Companies Act 2006 kodifiziert Abschnitte 171-177, die das Common Law und gerechten Prinzipien reflektieren. Diese dürfen nicht eingeschränkt werden, verzichtet oder aus zusammengezogen, aber die Unternehmen können Versicherung zu kaufen, um Direktoren für die Kosten im Falle der Verletzung zu bedecken. Die Heilmittel für Pflichtverletzungen wurden nicht festgeschrieben, sondern folgen gemeinsame Recht und Gerechtigkeit, und umfassen einen Ausgleich für Verluste, Rückgabe von unrechtmäßigen Gewinne und bestimmte Leistung oder Unterlassungsklagen.

Die Pflicht des ersten Direktors des § 171 ist die Verfassung des Unternehmens zu folgen, aber auch nur Übung Befugnisse stillschweigend "richtigen Zwecke". Vor eigentlichen Zweck Fällen oft beteiligten Direktoren plündern das Vermögen der Gesellschaft zur persönlichen Bereicherung, oder der Versuch, Mechanismen zu installieren, um versuchten Übernahmen durch außerhalb Bieter, wie eine Giftpille zu vereiteln. Solche Praktiken sind unzulässig, weil sie über den Grund, aus dem Direktoren wurden ihre Macht delegiert zu gehen. Die alles entscheidende Sorgfaltspflicht ist in Abschnitt 174 Directors fand muss die Pflege, Fertigkeiten und Kompetenzen, die für jemanden, der Durchführung der Funktionen des Office zumutbar anzuzeigen, und, wenn ein Regisseur hat keine besonderen Qualifikationen einen noch höheren Standard wird erwartet, . Doch unter Abschnitt 1157 Gerichte können, wenn Regisseure fahrlässigen gefunden, aber um ehrlich zu sein und sollte sich entschuldigen, entlasten Direktoren von der Zahlung der Vergütung. Die "objektiven sowie subjektiven" Standard wurde zuerst in der Konkursverschleppungshaftung Rückstellung aus dem Insolvency Act 1986 eingeführt und in Re D'Jan von London Ltd. angewendet Der Insolvenzverwalter suchte Entschädigung von Herrn D'Jan, der eine Versicherungs lesen andernfalls erholen Politikform, nicht offen legen, er war vorher der Direktor eines insolventen Unternehmens. Die Politik war nichtig, wenn das Lager des Unternehmens niedergebrannt. Hoffmann LJ gehalten Ausfall von Herrn D'Jan fahrlässig, aber Ermessen die Haftung mit der Begründung, dass er im Besitz fast alle seine kleine Unternehmen und hatte nur sein eigenes Geld in Gefahr zu entlasten. Die Gerichte betonen, dass sie nicht in unternehmerische Entscheidungen ungünstig beurteilen, mit dem Nutzen der Nachsicht, werden jedoch einfache Verfahrens Ausfälle Urteil verwundbar sein. Fälle unter der Company Director Disqualifikation Act 1986, wie zB Re Barings plc zeigen, dass Direktoren wird auch Haftung wegen Nichtumsetzung der Mitarbeiter angemessen zu überwachen oder eine wirksame Risikomanagementsysteme, wie, wo die Londoner Direktoren ignoriert eine Warnmeldung über das Wechselgeschäft in Singapur , wo ein Rogue Trader verursacht Verluste so massiv, dass es brachte die ganze Bank in die Insolvenz.

Die zentrale gerechte Prinzip auf Regisseuren ist, um jede Möglichkeit eines Interessenkonflikts zu vermeiden, ohne Offenlegung an den Vorstand oder der Suche nach Genehmigung durch die Aktionäre. Dieser Kern Treuepflicht wird zunächst in Abschnitt 175, die angibt, dass die Direktoren können Geschäftsmöglichkeiten nicht verwenden, dass das Unternehmen ohne die Zustimmung manifestiert. Aktionäre können eine Resolution der Ratifizierung eine Pflichtverletzung übergeben, aber nach § 239 müssen sie uninteressiert in der Transaktion. Diese absolute, strenge Pflicht wurde konsequent seit der Wirtschaftskrise im Anschluss an die South Sea Bubble in 1719. Zum Beispiel bekräftigt, in Cook v Deeks, dauerte drei Direktoren eine Eisenbahnlinie Bauvertrag in ihrem eigenen Namen und nicht, dass ihr Unternehmen, um auszuschließen, eine vierte Direktor aus dem Geschäft. Auch wenn die Regisseure nutzten ihre Stimmen als Aktionäre zu "ratifizieren" ihre Handlungen, riet der geheime Rat, dass der Interessenkonflikt ausgeschlossen ist ihre Fähigkeit, sich selbst zu vergeben. Auch in Bhullar v Bhullar, Regisseur auf der einen Seite eines verfeindeten Familie ein Unternehmen zu gründen, um einen Parkplatz in der neben einem der Immobilien des Unternehmens zu kaufen. Das Familienunternehmen, inmitten der Fehde, hatte nämlich beschlossen, keine weiteren Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zu kaufen, aber auch so, weil der Regisseur es versäumt, die Gelegenheit, die vernünftigerweise innerhalb des Unternehmens der Branche fällt in Betracht gezogen werden könnte vollständig offen legen, der Court of Appeal hielt, war ihm geschuldeten Wiedergutmachung für alle Gewinne aus dem Kauf gemacht zu machen. Die Pflicht des Verwaltungsrates, um jede Möglichkeit eines Interessenkonflikts zu vermeiden, besteht auch nach dem ein Regisseur hört Beschäftigung mit einem Unternehmen, so dass es nicht zulässig ist, zurückzutreten und dann nehmen Sie eine Unternehmens Gelegenheit, Gegenwart oder Reifung, obwohl offiziell nicht mehr ein " Direktor ".

Ich glaube nicht, dass es notwendig ist, aber es scheint mir sehr wichtig, dass wir bei der Festlegung wieder der allgemeine Grundsatz einig, wieder, dass in diesem Gericht kein Agent im Laufe seiner Agentur, in der Frage der seine Agentur können dürfen keinen Gewinn ohne Wissen und Zustimmung des Auftraggebers zu machen; dass diese Regel eine starre Regel, und muss von diesem Gerichtshof, der nicht berechtigt ist, in meinem Urteil unaufhaltsam angewendet werden, um Beweise, oder Vorschlag, oder ein Argument, ob die Haupt tat oder nicht auf eine Schädigung tatsächlich durch leiden erhalten Grund der Umgang des Agenten; für die Sicherheit der Menschheit, dass kein Agent muss in der Lage, seine Haupt auf die Gefahr einer solchen Untersuchung wie setzen.

James LJ, Parker McKenna v LR 10 Ch App 96, 124-125

Der Zweck der keinen Konflikt Regel ist, um sicherzustellen, Direktoren ihre Aufgaben, als wäre es ihr eigenes Interesse auf dem Spiel. Über Unternehmenschancen, das Gesetz verlangt Verwaltungsrat übernimmt keine Leistungen von Dritten gemäß § 176 und hat spezifische Regelung der Transaktionen von einem Unternehmen mit einer anderen Partei, in der Direktoren haben ein Interesse auch. Nach § 177, als Direktoren sind auf beiden Seiten eines Zusammenschlussvertrages, zum Beispiel, wenn eine Person besitzt ein Geschäft zu verkaufen eisernen Stühlen für das Unternehmen, in dem er ist ein Regisseur, ein Standard-Anforderung, dass sie das Interesse an der Platte offenbart ist, so dass die selbstlose Direktoren können den Deal genehmigen. Die Satzung der Gesellschaft kann die Anforderung zu erhöhen, sagen wir, um die Zustimmung der Aktionäre. Wenn eine solche Selbst Umgang Transaktion bereits stattgefunden hat, haben Regisseure immer noch die Pflicht, ihr Interesse und dies versäumt, so offenbart ist eine Straftat, unterliegen einer £ 5.000 in Ordnung. Während solche VERORDn durch Offenlegung schwebt mit einem relativ leichten Berührung, sich selbst Umgang Regeln belastender als Transaktionen an Bedeutung. Zustimmung der Aktionäre ist erforderlich für bestimmte Transaktionen mit Direktoren oder verbundenen Personen, wenn der Geldbetrag entweder mehr als 10% des Unternehmens und ist über £ 5000, oder ist über £ 100.000 in Unternehmen jeder Größe. Weitere detaillierte Bestimmungen regeln Geld ausleihen. Auf die Frage, wo der Direktor Vergütung Interessenkonflikt schwersten scheint jedoch, ist die Regulierung wieder relativ leicht. Directors zahlen sich standardmäßig, aber in großen börsennotierten Unternehmen haben zahlen durch einen Vergütungsausschuss des Verwaltungsrates festgelegt. Nach § 439 Aktionäre können eine Abstimmung über Vergütungs geworfen, aber das "Say on Pay", bis jetzt, ist nicht bindend.

Schließlich nach § 172 Direktoren müssen "Förderung der Erfolg des Unternehmens". Diese etwas nebulösen Bereitstellung erstellt signifikante Debatte beim Durchgang durch das Parlament, denn es geht weiter zu verschreiben, dass Entscheidungen im Interesse der Mitglieder gefasst, im Hinblick auf die langfristigen Folgen, die Notwendigkeit, die gerecht zwischen Mitgliedern handeln, und eine Reihe von anderen "Stakeholder", wie Mitarbeiter, Lieferanten, der Umwelt, der allgemeinen Gemeinschaft, und die Gläubiger. Viele Gruppen Einspruch gegen diese "aufgeklärten shareholder value" Modell, das in der Form erhöht die Interessen der Mitglieder, der übereinstimmend sind die Aktionäre vor anderen Interessengruppen. Allerdings ist die Pflicht, besonders schwierig zu verklagen, nach, da es nur eine Pflicht für ein Regisseur zu tun, was sie oder "er beabsichtigt, in gutem Glauben, würde am ehesten den Erfolg des Unternehmens zu fördern." Der Nachweis der subjektive Bösgläubigkeit Richtung jede Gruppe als schwierig, haben Regisseure den Ermessensspielraum, um alle konkurrierenden Interessen im Einzelfall auszugleichen, auch wenn auf die kurzfristige Lasten der Aktionäre. Es gibt auch eine Pflicht nach § 173 zu selbständigem Urteil und die Sorgfaltspflicht in § 174 gilt für den Entscheidungsprozess eines Direktors im Hinblick auf die in § 172 aufgeführten Faktoren ausüben, so dass es theoretisch möglich bleibt, um eine Entscheidung anzufechten, wenn gemacht ohne rationale Grundlage. Nur registrierte Aktionäre, nicht die anderen Beteiligten, ohne Mitglieder der Hauptversammlung haben stehen, um jede Verletzung der Vorschrift zu erreichen. Aber Abschnitt 172 der Kriterien sind nützlich als eine Absichtsstandard weil in den Jahresbericht des Direktors Unternehmen muss erläutern, wie sie mit ihren Aufgaben den Beteiligten eingehalten haben. Auch ist die Vorstellung davon, ob der Erfolg eines Unternehmens wird gefördert zentralen, wenn ein Gericht feststellt, ob ein Derivat Anspruch sollte im Zuge der Corporate Litigation fortzufahren.

Corporate Litigation

Rechtsstreitigkeiten unter den im Unternehmen war in der Vergangenheit sehr in UK gesetzlich verboten. Die Haltung der Gerichte benachteiligten Nicht-Einmischung. Wie Lord Eldon, sagte in der alten Fall Carlen v Drury: "Das Gericht wird nicht bei jeder Gelegenheit erforderlich, um die Verwaltung von jedem Playhouse und Sudhaus im Königreich zu nehmen." Wenn es Meinungsverschiedenheiten zwischen den Direktoren und Aktionäre darüber, ob, um einen Anspruch zu verfolgen, dies wurde gedacht, um eine Frage, am besten für die Regeln der internen Verwaltung in der Verfassung eines Unternehmens verlassen, da Rechtsstreit könnte zu Recht als teuer oder störend daran sehen, dass die Gesellschaft reales Geschäft. Der Verwaltungsrat stets hat das Recht, im Namen des Unternehmens als allgemeine Macht der Verwaltung zu verklagen. Also, wenn Unrecht wurden angeblich an die Firma getan worden sein, das Prinzip von dem Fall der Foss v Harbottle, war, dass sich das Unternehmen war der richtige Kläger, und es folgt, dass in der Regel, dass nur das Board konnte Ansprüche vor Gericht zu bringen . Eine Mehrheit der Aktionäre hätte auch den Standard Recht auf Rechtsstreitigkeiten zu starten, aber das Interesse ein Minderheitsaktionär hatte als gegenüber den Wünschen der Mehrheit gesehen. Geschädigte Minderheiten konnte im allgemeinen zu verklagen. Nur wenn die angeblichen Übeltäter waren selbst in der Steuerung, als Direktoren oder Mehrheitsaktionär, würden die Gerichte erlauben eine Ausnahme für einen Minderheitsaktionär das Recht des Unternehmens, um einen Anspruch zu starten, um abzuleiten.

In der Praxis wurden nur sehr wenige derivative Ansprüche erfolgreich gebracht, angesichts der Komplexität und Enge in den Ausnahmen von der Regel in Foss v Harbottle. Dies wurde durch die Tatsache bezeugt, dass erfolgreiche Fälle Directors 'Pflichten vor dem Companies Act 2006 nur selten beteiligt Minderheitsaktionäre, anstatt einen neuen Vorstand oder einen Liquidator in den Schuhen eines insolventen Unternehmens verklagt ehemaligen Direktoren. Die neuen Anforderungen, um ein "Derivat Anspruch" werden nun in den Companies Act 2006 kodifiziert bringen Abschnitte 261-264. § 260 sieht vor, dass solche Handlungen sind mit verklagt Directors bei Verletzung einer Pflicht, die Gesellschaft geschuldete besorgt. Nach § 261 Aktionär muss, erstens, zeigen das Gericht gibt es eine gute glaubhaft gemacht werden. Diese vorläufigen Rechtsfrage wird von den Sachfragen in Abschnitt 263. gefolgt Das Gericht muss die Erlaubnis für den Anspruch zu verweigern, wenn die angebliche Verletzung bereits rechtswirksam genehmigt oder desinteressiert Aktionäre ratifiziert, oder wenn es scheint, dass damit Rechtsstreitigkeiten würde den Erfolg des Unternehmens durch zu untergraben die Kriterien des § 172. Wenn keiner dieser "negativen" Kriterien erfüllt sind gelegt, wiegt das Gericht dann sieben "positive" Kriterien. Wieder ist es die Frage, ob unter den Richtlinien in Abschnitt 172, so dass die Aktion, um fortzufahren würde den Erfolg des Unternehmens zu fördern. Er fragt auch, ob der Kläger in gutem Glauben handeln, ob der Kläger könnte eine Aktion in ihrem eigenen Namen zu beginnen, ob die Zulassung Ratifizierung passiert ist oder wahrscheinlich, und achtet besonders auf die Ansichten der unabhängigen und selbstlosen Aktionäre. Dies entspricht einer Verschiebung von, und ein Ersatz der, den Komplex vor 2006 Position, indem er Gerichte mehr Ermessensspielraum, um verdienstvolle Ansprüche zu ermöglichen. Dennoch zeigten die ersten Fälle bleiben die übrigen konservativen Plätze. Im übrigen bleibt das Gesetz die gleichen. Nach Wallersteiner v Moir, werden die Minderheitsaktionäre die Kosten eines Derivats Anspruch von der Gesellschaft entschädigt werden, auch wenn es letztendlich ausfällt.

Während derivative Ansprüche bedeuten verklagt in den Namen des Unternehmens, kann ein Minderheitsaktionär in ihrem eigenen Namen auf vier Arten zu verklagen. Die erste besteht darin, ein "subjektives Recht" unter der Verfassung oder das allgemeine Gesetz verletzt zu erreichen. Wenn ein Aktionär bringt eine persönliche Handlung, ein persönliches Recht verteidigen das Prinzip gegen eine doppelte schreibt vor, dass man sich nicht auf Schadenersatz zu verklagen, wenn der Verlust eines einzelnen Aktionärs leidet, ist nur das gleiche wie in der Herabsetzung des Aktienwert widerspiegeln. Für Verluste reflektierende des Unternehmens kann nur ein Derivat Anspruch gebracht werden. Das zweite ist, zu zeigen, dass Gegenstände des Unternehmens wurden in einer objektiv ungerechtfertigt und direkt diskriminierender Weise geändert. Diese Restminderheitenschutz wurde durch das Berufungsgericht in Allen v Gold-Reefs of West Africa Ltd, wo Sir Nathaniel Lindley MR gehalten, dass Aktionäre eine Verfassung mit der erforderlichen Mehrheit zu ändern, so lange, wie es ist "bona fide zum Nutzen der entwickelten das Unternehmen als Ganzes. " Diese Einschränkung ist nicht schwer, denn es kann bedeuten, dass eine Verfassungsänderung, während der Anwendung in einer formal gleiche Art und Weise an alle Aktionäre, hat eine negative und unterschiedliche Wirkung für nur einen Aktionär. Das war so in Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd, wo die Artikel wurden geändert, um Bezugsrechte aller Aktionäre zu entfernen, aber nur einen Aktionär interessiert war bei der Verhinderung von Anteilsverkäufen an Dritte. Dieser schlanke Reihe von Schutzmaßnahmen für die Minderheitsaktionäre wurde, bis 1985, ergänzt nur um ein Drittel, und drastische Recht eines Aktionärs, jetzt unter dem Insolvency Act 1986 § 122, um zu zeigen, ist es "recht und billig" für ein Unternehmen liquidiert werden . In Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd, hielt Herr Wilberforce, dass ein Gericht würde nach eigenem Ermessen zu verwenden, um Wind, ein Unternehmen, wenn drei Kriterien erfüllt waren: dass das Unternehmen war ein kleines "Quasi-Partnerschaft" auf dem gegenseitigen Vertrauen der corporators gegründet, dass die Aktionäre teilnehmen im Geschäft, und es gibt Beschränkungen in der Verfassung auf freie Übertragung von Aktien. Angesichts dieser Merkmale kann es recht und billig zum Abschluss der Gesellschaft sein, wenn das Gericht sieht eine Vereinbarung kurz vor einem Vertrag oder einem anderen "angemessenen Gegenleistung", dass eine Partei hat sich nicht erfüllt. Also, wo Herr Ebrahmi, ein Minderheitsaktionär, hatte vom Brett entfernt worden ist, und die beiden anderen Direktoren gezahlt alle Unternehmensgewinne als Direktor Gehälter, anstatt Dividenden, ihn auszuschließen, das House of Lords sah es als gerechte, um das Unternehmen zu liquidieren, und verteilen, seinen Anteil des Verkaufserlöses an Herrn Ebrahimi.

Die drastische Mittel der Liquidation wurde deutlich abgeschwächt, wie die ungerechte Vorurteile Maßnahmen wurde eingeführt durch die Companies Act 1985 jetzt unter dem Companies Act 2006 Abschnitt 996 kann ein Gericht keine Heilmittel zu gewähren, wird aber oft einfach verlangen, dass Zinsminderheitsaktionär wird aufgekauft von der Mehrheit zu einem fairen Wert. Die Ursache des Handelns, in Abschnitt 994 angegeben, ist sehr breit. Ein Aktionär muss einfach behaupten, sie in einer Weise, die ist unfair benachteiligt worden. "Ungerechtigkeit" ist nun eine minimale Bedeutung identisch mit dem in Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd. Ein Gericht muss mindestens eine "angemessene Gegenleistung", um ein Heilmittel zu erteilen. Im Allgemeinen wird dies zu einer Vereinbarung zwischen zwei oder mehr corporators in einem kleinen Unternehmen, das kurz vor als ein durchsetzbares Vertrag, für die fehlende Rechts Überlegung ist, beziehen. Eine klare Sicherung, auf dem ein corporator beruht, die unbillig, um wieder auf gehen würde, würde genügen, im Gegensatz zu den Tatsachen der führenden Fall O'Neill v Phillips. Hier Herr O'Neill war ein Wunderkind in Mr Phillips 'Asbest Strippen Geschäft gewesen und nahm auf einem immer größeren Rolle bis zum wirtschaftlichen Schwierigkeiten getroffen. Herr O'Neill wurde dann degradiert, aber behauptet, dass er 50 Prozent der Aktien der Gesellschaft gegeben werden, da die Verhandlungen begonnen hatte, damit dies geschehen kann und Herr Phillips hatte eines Tages wird es vielleicht gesagt. Herr Hoffmann entschieden, dass das unbestimmte Verlangen aus, dass es "vielleicht" nicht genug hier: es gab keine konkrete Zusicherung oder Zusage gegeben, so dass keine Ungerechtigkeit in Mr Phillips 'widerrufen. Unfair Vorurteile in diesem Sinne ist eine Aktion nicht gut an den öffentlichen Unternehmen geeignet, wenn die angeblichen Verpflichtungen verbindlich das Unternehmen möglicherweise nicht offenbarte, um öffentliche Investoren in der Verfassung waren, da dies den Grundsatz der Transparenz untergraben. Es ist jedoch klar, dass die Minderheitsaktionäre können auch bringen Ansprüche ernster Pflichtverletzungen, wie etwa Verletzung der Directors 'Aufgaben. Unfair Vorurteile Petitionen bleiben am häufigsten in kleinen Unternehmen, und sind die zahlreichen Form der Streit um Unternehmen Plätze geben. Aber wenn an Direktoren Rechenschaft verteilt Aktionäre nicht eingreifen durch Abstimmung zu halten, oder durch einen Rechtsstreit, Unternehmen können reif für die Übernahme zu sein.

Corporate Finance und Märkte

Während der Corporate Governance betrifft vor allem die allgemeinen relativ Rechte und Pflichten der Aktionäre, Mitarbeiter und Direktoren in Bezug auf die Verwaltung und Rechenschaftspflicht, Unternehmensfinanzierung betrifft, wie das Währungs- oder Kapitalbeteiligung der Aktionäre und Gläubiger vermittelt werden, angesichts der Gefahr, dass das Geschäft fehlschlagen und zu insolvent. Unternehmen können ihre Operationen entweder durch Fremd- oder Eigenkapital zu finanzieren. Im Gegenzug für Darlehen, in der Regel von einer Bank, Unternehmen werden häufig vertraglich verpflichtet, ihre Gläubiger ein Sicherungsrecht über das Vermögen der Gesellschaft, so dass im Falle der Insolvenz, kann der Gläubiger den gesicherten Vermögenswert zu nehmen. Die Insolvency Act 1986 begrenzt leistungsfähige Gläubiger Fähigkeit, als Sicherheits aufkehren alle Vermögenswerte des Unternehmens, vor allem durch eine schwimmende Ladung, zugunsten der gefährdeten Gläubiger wie Mitarbeiter oder Verbraucher. Wenn Geld durch das Angebot von Aktien angehoben, sind die Aktionärsbeziehungen als Gruppe durch die Bestimmungen in der Verfassung festgelegt. Das Gesetz verlangt die Offenlegung aller wesentlichen Fakten in Werbeaktionen und Prospekte. Unternehmensverfassungen erfordern in der Regel, dass die bestehenden Aktionäre haben ein Vorkaufsrecht, um neu ausgegebenen Aktien vor der außenstehenden Aktionäre zu kaufen und damit zu vermeiden ihrer Beteiligung und Kontrolle immer verdünnt. Tatsächliche Rechte sind jedoch durch gewöhnliche Konstruktionsprinzipien der Unternehmensverfassung bestimmt. Eine Vielzahl von Regeln existieren, um sicherzustellen, dass das Kapital der Gesellschaft ist zum Nutzen der Gläubiger erhalten bleibt. Geld ist in der Regel an die Aktionäre in Form von Dividenden als Belohnung für Investitionen verteilt. Diese sollten nur kommen von Gewinnen oder Überschüssen über die Kapitalbilanz. Wenn die Unternehmen zahlen Geld an die Aktionäre, die in der Tat ist eine Dividende "getarnt" als etwas anderes, wird Direktoren Haftung für die Rückzahlung ist. Unternehmen können jedoch zu verringern, ihr Kapital zu einem niedrigeren Wert, wenn Direktoren von Privatunternehmen zu rechtfertigen Solvenz oder Gerichte zu genehmigen Reduktion eines öffentlichen Unternehmens. Weil ein Unternehmen den Kauf eigener Aktien von Aktionären in sich selbst, oder die Rücknahme rückzahlbare Aktien, hat die gleiche Wirkung wie eine Kapitalherabsetzung, ähnlich Transparenz und verfahrenstechnischen Anforderungen müssen erfüllt werden. Öffentliche Unternehmen sind auch davon, dass die finanzielle Unterstützung für den Kauf ihrer Titel, zum Beispiel durch ein Leveraged Buyout, es sei denn, das Unternehmen ist ausgelistet und oder entnommen privaten ausgeschlossen. Schließlich, um die Investoren aus, die zu einem unfairen Benachteiligungen zu schützen, sind die Menschen in einem Unternehmen unter einer strengen Pflicht, nicht auf alle Informationen, die den Aktienkurs eines Unternehmens zu ihrem eigenen Vorteil beeinflussen könnten handeln.

Fremdfinanzierung

  • Unternehmensanleihen, Kapital zu beschaffen, vertraglich fest
  • Prioritäten über Insolvenz durch die Sicherheitskontrolle, IA 1986 ss 40, 115, 175, 176a, 386, Sch 6 und SI 2003/2097
  • Feste Gebühr und schwimmende Ladung, Re-Spektrum plus Ltd UKHL 41
  • Registrierung der Gebühren, CA 2006 ss 738, 860-877

Beteiligungsfinanzierung

  • Borlands Treuhänder v Stahl Brothers & amp; Co Ltd 1 Ch 279
  • CA 2006 s 33
  • CA 2006 s 284, bekommt one share one vote, vorbehaltlich der Artikel
  • CA 2006 s 544, sind Anteile übertragbar vorbehaltlich der Artikel
  • CA 2006 ss 282 und 303 bis 305 finden Sie in stimmberechtigte Mitglieder
  • Birch v Cropper 14 App Cas 525
  • Scottish Insurance Corporation v Wilsons & amp; Clyde Coal Co Ltd AC 462
  • Dimbula Tal Tea Co v Laurie Ch 353
  • Wird gegen Vereinigtes Lankat Planta Co Ltd AC 11
  • Re Bradford Investments Ltd BCLC 224
  • EG Zweiten Gesellschaftsrechtsrichtlinie 77/91 / EWG, in öffentlichen Unternehmen, hatten die Aktionäre eine Rolle bei der Zuteilung von Aktien vor, eine Bezugs zu haben, und auch.
  • Companies Act 2006 ss 549-551, Direktoren Aktien zuzuteilen, es sei denn, für ein Belegschaftsaktienprogramm oder in einem Unternehmen eine Anteilsklasse ohne Artikel Beschränkungen oder wenn die Aktien in etwas anderes als bar bezahlt, es sei denn, die Aktionäre haben Macht gegeben. Dies ist immer widerrufbar durch ordentlichen Beschluss und Autorität dauert nur fünf Jahre
  • Companies Act 2006 ss 561 bis 571 haben die Aktionäre das Recht auf Erwerb von Aktienemissionen verhältnismäßig zuvorzukommen, ihre bestehende Beteiligung, es sei denn, das Unternehmen ist privat und hat sich entschieden, oder die Aktionäre stimmen in den Gegenständen oder einen Sonderbeschluss, das Regime auszuschließen . Institutionelle Investoren "Vereinnahmung Group, Nichtanwendung Vorkaufsrechte: Die Mitteilung der Grundsatz legt nahe, dass die allgemeine Praxis ist, die Bezugsrechte auf einer kontinuierlichen Basis für die Routineaktienemissionen bei nicht mehr als 5% des Aktienkapitals jährlich unangewendet
  • Paul Myners, Vorkaufsrechte: Abschlussbericht DTI, .pdf
  • CA 2006 s 10, Gründungsmitglieder eine Erklärung des Kapitals, Zahl der Aktien und Rechte befestigt
  • CA 2006 s 617
  • Re skandinavischen Banking Group plc Ch 87

Abschlüsse und Rechnungsprüfung

  • Enron und Sarbanes-Oxley Act von 2002
  • Companies Act 2006 ss 495-497, tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Unternehmen in Konten.
  • UK Corporate Governance Kodex, Prüfungsausschüsse
  • Allgemein anerkannten Bilanzierungsgrund
  • Chartered Institute of Management Accountants
  • Chartered Institute of Management Accountants
  • Deloitte, Ernst & amp; Young, KPMG und PwC
  • Richtlinie 84/253 / EWG des Rates, Art 24
  • International Accounting Standards Board
  • Auditing Practices Board
  • Companies Act 2006 ss 532-536, Haftung von Abschlussprüfern
  • Re Kingston Cotton Mill CO 2 CH 279
  • Candler v Crane, Weihnachten & amp; Co 2 KB 164
  • Formento Ltd gegen Selsdon Füllfederhalter Co Ltd 1 WLR 45, Denning LJ
  • Caparo Industries plc gegen Dickman 2 AC 605
  • Morgan Crucible Co v Hill Samuel Bank Ltd 1 Ch. 259
  • Galoo Ltd gegen Helle Grahame Murray 1 WLR 1360
  • South Australia Asset Management Co v Yorker Montague AC 191

Fusionen und Übernahmen

Der Markt für Unternehmenskontrolle, bei dem die Parteien zu konkurrieren, um zu kaufen Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen, wird von einigen als wichtig für den Vorstand "Rechenschaftspflicht gesehen, wenn auch vielleicht begrenzten, Mechanismus. Weil einzelne Aktionäre möglicherweise nicht so häufig gemeinsam als Mehrheitsaktionär zu handeln, die Gefahr einer Übernahme, wenn ein Unternehmen Aktienkurs sinkt, erhöht die Aussicht, dass ein Regisseur wird aus dem Amt durch einen ordentlichen Beschluss unter CA 2006 Abschnitt 168. Seit 1959 entfernt das Vereinigte Königreich hat den Ansatz, Direktoren, vor allem der öffentlichen Unternehmen sollte nichts mit der Wirkung von frustrierend eines Übernahmeangebots zu tun, es sei denn, Aktionäre stimmen sie mit einer Mehrheit im Zeitpunkt der Übernahme gemacht. Regel 21 des City Code auf Übernahmen und Fusionen konsolidiert das jetzt. Typische Übernahme Verteidigungstaktiken, die routinemäßig in US-Unternehmensrecht festgestellt, von Delaware geführt, umfassen die Ausgabe zusätzlicher Anteile an alle, aber eine Übernahme Bieter um ihren Anteil zu verdünnen, es sei denn der Anbieter hat der Vorstand die Zustimmung der Aktionäre Aktien zu kaufen, die Bezahlung eines Übernahme Bieter weggehen lediglich den Verkauf einer wichtigen Unternehmensvermögens in freundlicher Dritter, oder sich in großen Aktienrückkaufprogramme. In den USA muss defensive Taktik nur in gutem Glauben verwendet werden und in einem angemessenen Verhältnis zu der Bedrohung im Hinblick auf Faktoren wie dem Angebotspreis, den Zeitpunkt und Auswirkungen auf die Stakeholder des Unternehmens. Darüber hinaus, Delaware Regisseure oft nur für einen "guten Grund" mit einem Brett in die Regisseure ein Drittel davon wird abnehmbaren in einem bestimmten Jahr zu sein klassifiziert entfernt werden. Dies macht feindliche Übernahmen sehr schwierig, es sei denn, ein Bieter verspricht der amtierende Bord großen goldenen Fallschirme im Gegenzug für ihre Zustimmung. Nach langer Debatte entschied neu implementierte Übernahme-Richtlinie der EU, die Mitgliedstaaten zu verlassen von der Möglichkeit nach Artikel 9 und 12, ob das Mandat, dass Boards bleiben "neutral".

Auch bei nicht-Frustration Prinzip Direktoren der britischen immer noch die Möglichkeit, ihre Aktionäre durch informiert und argumentativ zu überzeugen, dass der Kurs der Aktie Angebot zu niedrig ist, oder dass der Bieter kann Hintergedanken, die schlecht für die Mitarbeiter des Unternehmens, oder sind, haben seine ethischen Bild. Unter Gewohnheitsrecht und dem Takeover Code muss Direktoren geben Informationen an, die für die Ausschreibung die Aktionäre, aber nicht nur empfehlen, die höchste Angebot. Das übergeordnete Gewohnheitsrecht jedoch in der Regel ist es, jede Möglichkeit eines Interessenkonflikts, die mit Verwaltungsbefugnisse zum Zwecke der frustrierenden Übernahmen entgegensteht vermeiden. In Hogg v Cramphorn Ltd der Regisseur, angeblich besorgt, dass eine Übernahme Bieter würden viele Arbeitnehmer überflüssig zu machen, gab eine Block von Aktien der Gesellschaft an eine Zweckgesellschaft und sorgt so für die Bieter würde stimmt bleiben. Buckley J hielt die Macht zur Ausgabe von Aktien schafft Treuepflicht gegenüber nur dann tun, für die Zwecke der Kapitalbeschaffung. Directors kann nicht darauf berufen, dass sie in gutem Glauben gehandelt hat, wenn ein Gericht feststellt, ihre Interessen möglicherweise Konflikt. Das Ergebnis ist, dass, obwohl Direktoren möge Mitarbeiter und Stakeholder aus ominösen Bieter zu schützen, spricht das Gesetz auch auf andere Weise. UK Arbeiter haben ein minimales Maß der Sicherheit des Arbeitsplatzes, mit sehr begrenzten Rechten, konsultiert zu werden, und keine formalen Rechte außerhalb Tarifverhandlungen an den Wahlen für den Vorstand oder mitbestimmen Entlassung Probleme in Betriebsräten teilzunehmen. Mitarbeiter tun haben Rechte vor Entlassung oder Redundanzen zu angemessenen Kündigungsfrist, Kündigungs nur für einen fairen Grund und einer Abfindung im Rahmen des Employment Rights Act 1996. Darüber hinaus werden die Änderungen für die Arbeitnehmer Bedingungen oder Redundanzen nach einer Umstrukturierung durch einen Vermögenswert Verkauf auslöst Schutz der Transfer of Undertakings Regulations 2006 bedeutet guten wirtschaftlichen, technischen oder organisatorischen Gründen müssen angegeben werden.

Darüber hinaus Regelungen zur Beschränkung der Übernahmeabwehr, eine Reihe von Regeln vorhanden sind, um teilweise zu schützen, und teilweise Verpflichtungen für Minderheitsaktionäre zu verhängen. Unter CA 2006 Abschnitt 979 kann "Squeeze-out", wenn ein Übernahme Bieter bereits erworben hat 90 Prozent der Aktien eines Unternehmens oder zwangsweise zu kaufen Aktien der Minderheit zum gleichen Preis pro Aktie für den Rest der Übernahme bezahlt. Nur dann, wenn ein Gericht feststellt, dass der Preis "offensichtlich unfair" kann der Aktionär Objekt, oder wenn die gesamte Anordnung ist nur ein Trick für Amtsinhaber Aktionären, eine Minderheits sie unerwünscht finden enteignen oder nachgewiesen werden kann, dass die Aktionäre hatten nicht genügend Informationen, um gegeben werden korrekt Angebot bewerten. Umgekehrt Abschnitt 983 ermöglicht Minderheitsaktionäre zu verlangen, dass ihre Anteile werden gekauft. Weitere Standards gelten für börsennotierte Unternehmen im Rahmen des Übernahmekodex. Der Kodex enthält sechs Grundsätze für Übernahmeangebote. Aktionäre in der gleichen Klasse sollten gleich behandelt werden, muss es Zeit für sie zu sein, um angemessene Informationen einschließlich Folgen für die Arbeitnehmer, die Karte muss im Ganzen die Interessen des Unternehmens zu handeln nicht ihre eigenen, falschen Märkte und Aktienkurse nicht künstlich schwanken Gebote sollten nur bekannt gegeben werden, wenn die Bieter können über mit dem Geld zu folgen, und ein Gebot nicht das Geschäft mehr als vernünftig abzulenken. Im Anschluss an diese Grundsätze sind 38 Regeln entwickelt, um in rechtlicher Hinsicht die "common sense" Maßstäbe in der 6 Prinzipien verkörpert konkretisieren. Die Takeover Panel verwaltet den Kodex und setzt es. Ursprünglich im Jahr 1968 als Privatclub, der selbstregulierten Praktiken ihrer Mitglieder gegründet, wurde im R v Takeover Panel hielt eine gerichtliche Nachprüfung seines Handelns zu sein, wo Entscheidungen gefunden werden offensichtlich ungerecht. Trotz einer Handvoll von Herausforderungen, ist dies nicht passiert.

Marktregulierung

  • Eintrag mit der Richtlinie 2001/34 / EG arts 42-51
  • Financial Services and Markets Act 2000, ss.74-8
  • R v Internationale Börse ex parte Else QB 534
  • Prospektrichtlinie 2003/71 / EG zur Änderung der Richtlinie Listing
  • Transparenz für börsennotierte Unternehmen Richtlinie 2004/109 / EG
  • Financial Services and Markets Act 2000 Teil VI
  • Derry v Peek L R 14 App Cas 337
  • Criminal Justice Act 1993 ss 52-64 Verbrechen des Insiderhandels
  • Financial Services and Markets Act 2000 s 397 s 118 s 119 s 120
  • Richtlinie 2003/6 / EG über Insider-Geschäfte und Marktmanipulation und seine Durchführung der Richtlinie 2003/124 / EG über die Begriffsbestimmung und die Veröffentlichung von Insider-Informationen und die Definition von Marktmissbrauch
  • Re eine nach der Gesellschaft Securities Act 1985 1 AC 660
  • Rigby und Bailey v R 1 WLR 306

Unternehmensinsolvenzen

  • K Cork, Insolvenzrecht und Praxis, Bericht des Review Committee Cmnd 8558
  • Priorität über Insolvenz
  • Insolvenzverfahren
  • Anfechtbar Transaktionen
  • Directors 'Disqualifikationen und unerlaubter Handel
  • Insolvency Act 1986 ss 213-215
  • Company Directors Disqualifikation Act 1986 ss 7.6
  • Colin Gwyer Associates Ltd v London Wharf Ltd
  • Adams v Cape Industries Ch 433
  • Re Hydrodam Ltd 2 BCLC 180

Körperschaftsteuer

  • Corporation Tax Act 2009

International Gesellschaftsrecht

  • Regulierungswettbewerb
  • Das europäische Gesellschaftsrecht
  • Centros Ltd gegen Erhvervs-og Selskabsstryrelsen 2 CMLR 551
  • Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam v Inspire Art Ltd, I-10155
  • US-Unternehmensrecht
  • Liggett v Lee
  • Delaware General Corporation Law
  • Berkey v Third Avenue Railway
  • Ausweichen v. Ford Motor Company, auf Pflichten Directors 'an die Gesellschaft und die Gemeinschaft
  • Aronson v Lewis
  • Guth v. Loft Inc. 5 A.2d 503
  • In re Walt Disney Derivative Litigation
  • Jay v Nord
  • Chef v Mathes
  • Deutsch Unternehmensrecht
  • Welthandelsorganisation
  • Internationaler Handel
  • Internationales Wirtschaftsrecht
  • Internationale Arbeitsorganisation
  • Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung und die OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen
  • Grundsätze der Vereinten Nationen für verantwortungsbewusstes Investment
  • Kollisionsnormen
  • Schifffahrtsrecht
  • International Corporate Governance Network, www.icgn.org/
  Like 0   Dislike 0
Vorherige Artikel Omaha City Council
Nächster Artikel Orla Perć
Bemerkungen (0)
Keine Kommentare

Fügen Sie einen Kommentar

smile smile smile smile smile smile smile smile
smile smile smile smile smile smile smile smile
smile smile smile smile smile smile smile smile
smile smile smile smile
Zeichen übrig: 3000
captcha